1.1 Dans les présentes conditions
"Réglementation anti-corruption"
(a) la Loi sur les pratiques de corruption des organismes publics de 1889 ;
(b) les Lois sur la prévention de la corruption de 1889 à 1916 telles que modifiées par la Loi sur l'antiterrorisme, la criminalité et la sécurité de 2001 ;
(c) la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977, telle que modifiée ;
(d) la Loi sur la corruption de 2010 à partir de son entrée en vigueur ;
(e) la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
(f) la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales ; et
(g) toute autre législation, et toutes les règles ou réglementations de toute nature, y compris les ordres, instructions ou directives de toute autorité compétente, et toutes les orientations officielles connexes dans chaque cas concernant la lutte contre la corruption ou l'anticorruption dans toute juridiction dans laquelle l'Acheteur opère ;
"Acheteur" désigne le client nommé au verso ;
"Contrat" désigne le contrat d'achat et de vente des Biens et Services conformément à la Condition 3 ;
"Conditions" désigne les termes et conditions énoncés ci-dessous ;
"Informations confidentielles" en ce qui concerne l'Acheteur ou le Vendeur, toutes les informations et secrets commerciaux relatifs à ses activités ou clients qui entrent en possession de l'autre partie conformément au Contrat, que ce soit oralement ou sous forme de document, électronique ou autre ;
"Biens" désigne les biens (y compris les pièces détachées, les pièces ou la documentation) que le Vendeur doit fournir ;
" Représentant du gouvernement " : un employé ou un fonctionnaire de tout département, agence, subdivision ou autre organe de tout gouvernement fédéral, régional ou municipal ou central, de toute autorité publique ou locale, de toute entité commerciale ou similaire que le gouvernement contrôle ou possède (partiellement ou totalement), y compris toute société ou entreprise appartenant à l'État ou exploitée par l'État et tout parti politique ;
"Incoterms" signifie les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de Commerce Internationale en vigueur à la date de conclusion du Contrat ;
"Cas d'insolvabilité" chacun des événements suivants concernant l'Acheteur ou le Vendeur (la "Partie concernée") :
(a) toute action (d'entreprise ou autre), procédure judiciaire ou autre procédure ou mesure est prise par toute personne dans toute juridiction en relation avec ou en vue de : (i) la liquidation, la dissolution, l'administration ou la réorganisation (par le biais d'un arrangement volontaire, d'un plan d'arrangement ou autre) de la Partie concernée (à l'exception du fait qu'aucun droit de résiliation ne s'appliquera à une procédure entamée aux fins d'une fusion ou d'une reconstruction solvable) ; (ii) la nomination d'un liquidateur, d'un syndic de faillite, d'un dépositaire judiciaire, d'un administrateur judiciaire, d'un séquestre, d'un administrateur administratif, d'un administrateur, d'un mandataire, d'un superviseur ou d'un agent similaire concernant la Partie concernée ou l'un de ses actifs ; (iii) la réalisation de toute garantie sur tout actif de la Partie concernée ; ou (iv) l'expropriation, la saisie, la mise sous séquestre, la saisie-arrêt ou l'exécution sur ou affectant tout actif matériel de la Partie concernée ;
(b) la Partie concernée est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou est insolvable ; ou
(c) la Partie concernée conclut un concordat ou un arrangement avec ses créanciers ou toute catégorie d'entre eux ; "Commande" Une commande écrite (y compris par email) pour des Biens ou des Services émise par l'Acheteur et acceptée par le Vendeur conformément à la Condition 3 ;
"Réglementation" toute législation, et toutes les règles ou réglementations de toute sorte, y compris les ordres, instructions ou directives d'une autorité compétente, et toutes les orientations officielles connexes, qu'elles soient promulguées ou appliquées par une autorité compétente dont la décision ou la détermination est une bonne pratique industrielle à respecter ;
"Vendeur" désigne Elfab Limited (immatriculée en Angleterre sous le numéro 853197) ;
"Services" désigne les services (y compris les travaux de réparation ou les versements) que le Vendeur doit exécuter ; et
"Conditions particulières" désigne toutes les conditions particulières régissant le Contrat en plus des présentes Conditions, lorsqu'elles sont acceptées par écrit par le Vendeur et annexées aux présentes.
1.2 Dans les présentes conditions :
1.2.1 tout genre inclut tout autre genre ;
1.2.2 les titres n'affectent pas l'interprétation ;
1.2.3 toute référence à une disposition légale inclut une référence à toute modification ou remise en vigueur de la disposition en vigueur ;
1.2.4 les références aux " Produits ", au " Contrat ", aux " Services " ou à tout paiement incluent toute partie de ceux-ci.
2.1 Le Vendeur est disposé à vendre des biens et des services ou à conclure un accord de vente de biens et de services sur la base des dispositions des présentes conditions uniquement, à l'exclusion de toutes les conditions que l'Acheteur prétend appliquer ou qui sont implicites par le commerce, la coutume ou la pratique commerciale, qui sont par la présente rejetées ou (selon le cas) seront exclues du Contrat.
2.2 Les présentes Conditions, ainsi que les Conditions Particulières (le cas échéant) et la commande constituent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture des Biens et des Services. En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes Conditions et les Conditions Particulières, les Conditions Particulières prévaudront dans la mesure du conflit ou de l'incohérence.
2.3 Les employés ou agents du Vendeur ne sont pas autorisés à faire une quelconque représentation concernant les Biens ou les Services à moins qu'elle ne soit confirmée par le Vendeur par écrit, et l'Acheteur s'engage à ne pas se fier à, et renonce par la présente à toute réclamation pour violation de, toute représentation non confirmée qui n'est pas faite frauduleusement.
2.4 Tout conseil ou recommandation donné par le Vendeur ou ses employés ou agents à l'Acheteur concernant le stockage, l'application ou l'utilisation des Biens qui n'est pas confirmé par écrit par le Vendeur est suivi ou appliqué entièrement aux risques de l'Acheteur.
2.5 Tous les prix, frais, échantillons, dessins, descriptions ou publicités de ou relatifs aux biens ou services disponibles auprès du Vendeur émis ou publiés par le Vendeur, y compris ceux contenus dans les catalogues, brochures ou sur un site web (tout ou partie de ces formes de communication étant du " Matériel promotionnel "), sont émis ou publiés afin de donner une idée des biens ou services qui y sont décrits et des frais ou prix associés (selon le cas), et ils ne feront pas partie du Contrat ou de tout autre contrat de vente des Biens ou de fourniture des Services, ou de tout accord de vente des Biens ou de fourniture des Services, entre le Vendeur et l'Acheteur, ou de tout contrat accessoire.
2.6 Le Vendeur n'est pas lié par, et par la présente exclut toute responsabilité pour, toute erreur ou omission (autre que frauduleuse) dans le Matériel Promotionnel qui est manifeste ou qui devrait raisonnablement être considérée comme apparente pour l'Acheteur, et l'Acheteur s'engage à ne pas se fonder sur une telle erreur ou omission, ou à faire valoir des droits ou à intenter une action contre le Vendeur sur la base du Matériel Promotionnel dans la mesure d'une telle erreur ou omission.
3.1 Un devis ou toute autre communication similaire de la part du vendeur ne constitue pas une offre de vente ou de fourniture de biens ou de services, à moins qu'il ne soit établi par écrit et expressément décrit comme une offre.
3.2 Un devis ou toute autre communication similaire n'est valable que pour la période qui y est indiquée, et à défaut de période indiquée, pour 30 jours seulement, et peut être retiré ou révisé par le vendeur à tout moment avant l'expédition.
3.3 Chaque Commande de l'un ou l'autre ou des deux Biens et Services par l'Acheteur est une offre de l'Acheteur d'acheter l'un ou l'autre ou les deux Biens et Services sous réserve des présentes Conditions.
3.4 Aucune Commande soumise par l'Acheteur n'est acceptée par le Vendeur jusqu'à ce que le Vendeur confirme son acceptation écrite ou (si cela se produit avant) le Vendeur livre les Biens ou fournit les Services à l'Acheteur, l'acceptation d'une commande conformément à la présente condition 3.4 entraîne un contrat.
3.5 L'Acheteur doit s'assurer que les termes de toute Commande (y compris toute spécification) sont complets et exacts et qu'il fournit au Vendeur toute information nécessaire relative aux Biens et Services dans un délai suffisant pour permettre au Vendeur d'exécuter dûment le Contrat.
3.6 Le Vendeur se réserve le droit d'apporter toute modification à la spécification des Biens ou Services qui est nécessaire pour que les Biens ou Services soient conformes à toute Réglementation qui n'affecte pas matériellement leur qualité ou performance.
4.1 Aucune Commande ne peut être annulée par l'Acheteur sauf avec l'accord écrit du Vendeur et à condition que l'Acheteur indemnise le Vendeur de toutes les pertes (y compris la perte de profit), les coûts (y compris le coût de toute la main d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, les charges et les dépenses encourues par le Vendeur en raison de l'annulation.
4.2 Si l'acheteur prolonge ou retarde le contrat ou ne prend pas livraison des marchandises à la date convenue ou (si aucune date n'est convenue) dans un délai raisonnable, l'acheteur indemnisera le vendeur de toute perte (y compris la perte de profit), les coûts (y compris le coût du stockage et de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, les frais ou les dépenses encourus par le vendeur en raison de cette prolongation, de ce retard ou de ce manquement.
4.3 Le Vendeur se réserve le droit de reporter la date de livraison ou d'exécution, d'annuler le Contrat ou de réduire le volume de Marchandises commandées sans responsabilité envers l'Acheteur s'il est empêché ou retardé dans l'exercice de son activité par toute cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur. Dans de telles circonstances, l'Acheteur peut également notifier par écrit l'annulation du Contrat si la cause en question se poursuit pendant une période continue supérieure à 180 jours, mais en tout état de cause, il restera tenu de payer les Biens ou Services livrés ou fournis avant cette annulation par le Vendeur ou l'Acheteur.
5.1 Le prix des Biens et Services est le prix indiqué par le Vendeur.
5.2 Tout prix indiqué par le Vendeur pour les Biens est exclusif du coût de la livraison à l'Acheteur (y compris le transport, l'emballage non standard, l'assurance et toutes taxes, droits ou surcharges).
5.3 Le prix est exclusif de toute TVA applicable.
6.1 Sauf notification contraire, le paiement du prix des Biens et Services est dû 30 jours après la fin du mois de facturation.
6.2 Le délai de paiement est essentiel.
6.3 Tout montant dû au Vendeur ne doit pas être considéré comme ayant été effectué ou reçu aux fins du Contrat à moins et jusqu'à ce que le montant soit reçu par le Vendeur en fonds compensés.
6.4 Le paiement par l'Acheteur doit être effectué sans aucune déduction ou compensation.
6.5 Des intérêts à un taux annuel de 4% au-dessus du taux de base applicable de la Barclays Bank plc s'accumuleront quotidiennement (avant et après jugement) et seront calculés sur une base quotidienne sur les comptes en retard à partir de la date de la facture jusqu'au paiement.
6.6 Malgré toute disposition autorisant le crédit, le paiement est dû et payable au Vendeur immédiatement après l'annulation ou la résiliation du Contrat.
6.7 Le Vendeur a droit au paiement de toutes les tranches de Biens livrés à l'Acheteur, que ce soit dans le cadre d'une commande globale ou autre.
6.8 Si l'Acheteur n'effectue pas un paiement à la date d'échéance, alors le prix total de tous les biens ou services achetés ou convenus d'être achetés par l'Acheteur sera immédiatement dû et payable sans demande et le Vendeur peut :
6.8.1 annuler le contrat ou suspendre les livraisons ou l'exécution à l'acheteur ; et/ou
6.8.2 affecter tout paiement effectué par l'acheteur aux biens ou services (ou aux biens ou services fournis en vertu de tout autre contrat entre l'acheteur et le vendeur) comme le vendeur le juge approprié.
6.9 Le vendeur est autorisé à compenser les sommes dues par le vendeur à l'acheteur avec les sommes dues par l'acheteur au vendeur.
7.1 La livraison des Marchandises sera effectuée au départ de l'usine North Shields par la Société qui mettra les Marchandises à la disposition de l'Acheteur. A la demande de l'Acheteur et aux frais et risques de l'Acheteur, la Société organisera le transport des Marchandises vers un lieu convenu et l'expédition depuis l'usine de la Société à North Shields sera considérée comme étant livrée à l'Acheteur, sauf si le Contrat en dispose autrement.
7.2 La livraison des Marchandises sera effectuée dans le délai convenu et si aucun délai n'est convenu, dans un délai raisonnable par l'Acheteur qui récupère les Marchandises dans les locaux du Vendeur à tout moment après que le Vendeur ait notifié à l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être récupérées ou, si un autre lieu de livraison est convenu par le Vendeur, par le Vendeur qui livre les Marchandises à ce lieu aux frais de l'Acheteur. Le Vendeur peut effectuer la livraison par tranches.
7.3 Toutes les dates pour l'une ou l'autre ou les deux de la livraison et de l'exécution sont seulement approximatives et le temps de l'une ou l'autre ou des deux de la livraison et/ou de l'exécution n'est pas de l'essence.
7.4 Aucune réclamation pour des dommages ou des manques ne sera considérée à moins que le Vendeur ne reçoive une notification écrite dans les sept jours de la livraison. Si aucune notification n'est reçue par le vendeur, l'acheteur est réputé avoir accepté les marchandises.
7.5 Aucune réclamation pour non-livraison ne sera prise en compte à moins que le vendeur ne reçoive une notification écrite dans les sept jours de la date à laquelle les marchandises auraient été reçues dans le cours normal des événements.
7.6 Toute réclamation pour dommages, manques ou non-livraison doit également être notifiée au transporteur par l'Acheteur de la manière et dans les délais appropriés prescrits par les termes et conditions du transporteur.
7.7 En cas de manquement de l'Acheteur à donner les avis appropriés tels que spécifiés par les Conditions 7.3 à 7.5, toute réclamation de l'Acheteur est considérée comme ayant été abandonnée.
7.8 Lorsque les Biens doivent être livrés ou les Services doivent être exécutés par tranches, chaque livraison ou exécution constitue un contrat distinct et le fait que le Vendeur ne livre ou n'exécute pas une ou plusieurs des tranches conformément aux présentes Conditions ou toute réclamation de l'Acheteur concernant une ou plusieurs tranches n'autorise pas l'Acheteur à considérer le Contrat dans son ensemble comme répudié.
7.9 Si l'Acheteur ne prend pas livraison des Biens ou si le Vendeur n'est pas en mesure de livrer les Biens à temps parce que l'Acheteur n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations adéquats, alors les Biens sont réputés livrés et le Vendeur peut :
7.9.1 stocker les Biens jusqu'à la livraison effective et facturer à l'Acheteur les coûts raisonnables (y compris l'assurance) de stockage ; ou
7.9.2 vendre les Biens au meilleur prix qu'il est possible d'obtenir et (après déduction de tous les frais raisonnables de stockage et de vente) rendre compte à l'Acheteur de l'excédent par rapport au prix prévu par le Contrat ou facturer à l'Acheteur tout déficit par rapport au prix prévu par le Contrat.
8.1 Les Biens restent la propriété du Vendeur jusqu'à ce que :
8.1.1 leur prix total ait été reçu par le Vendeur ; et
8.1.2 toutes les autres sommes qui sont ou qui deviennent dues par l'Acheteur sur tout compte avec le Vendeur ont été reçues par le Vendeur.
8.2 Si les paiements reçus de l'Acheteur ne sont pas indiqués pour se référer à une facture particulière, le Vendeur peut affecter de tels paiements à toute facture impayée.
8.3 Le risque de perte ou de dommage aux Biens passe à l'Acheteur à la livraison.
8.4 Jusqu'à ce que la propriété des Biens soit transférée à l'Acheteur, ce dernier doit :
8.4.1 détenir les Biens en tant que dépositaire fiduciaire du Vendeur ;
8.4.2 les stocker à ses propres frais dans ses locaux séparément de tous les autres biens et d'une manière qui les rend facilement identifiables comme étant les biens du Vendeur ;
8.4.3 ne pas détruire, défigurer ou obscurcir toute marque d'identification ou emballage des biens ;
8.4.4 maintenir les biens dans un état satisfaisant assurés au nom du Vendeur pour leur prix total contre tous les risques ; et
8.4.5 détenir le produit de l'assurance mentionnée dans la Condition 8.4.4 en fiducie pour le Vendeur et ne pas le mélanger avec tout autre argent, ni verser le produit sur un compte à découvert.
8.5 Le Vendeur peut à tout moment récupérer ou revendre les Biens jusqu'à ce qu'ils soient la propriété de l'Acheteur.
8.6 Afin de vérifier le respect par l'Acheteur de ses obligations en vertu de la Condition 8.4 et d'exercer ses droits en vertu de la Condition
8.5, le Vendeur sera autorisé par ses employés ou agents sans préavis à entrer dans les locaux de l'Acheteur et l'Acheteur devra, à la demande du Vendeur, obtenir le droit pour le Vendeur, ses employés ou agents d'entrer dans les locaux d'un tiers où les Biens sont stockés aux fins de la présente Condition 8.6.
8.7 Le droit de l'Acheteur à la possession des Biens prend fin immédiatement si l'un des événements énoncés dans la Condition 14 se produit.
8.8 Si les Biens sont vendus par l'Acheteur avant que leur paiement ait été effectué, la partie du produit de la vente qui représente ou est équivalente au montant dû par l'Acheteur au Vendeur sera détenue par l'Acheteur en fiducie pour le Vendeur et sera versée sur un compte bancaire séparé désigné à cet effet. Le Vendeur aura le droit de retracer le produit de cette (ces) vente(s) sur ce compte bancaire (ou où que ce produit se trouve en fait) et l'Acheteur autorise le Vendeur à faire des recherches auprès de ses banquiers (ou autre selon le cas) concernant ce produit.
8.9 L'Acheteur doit s'assurer que les Biens ne sont pas incorporés ou mélangés à d'autres biens ou utilisés en tant que partie d'autres biens avant que le paiement complet des Biens ait été effectué au Vendeur, bien que si une telle incorporation ou un tel mélange a lieu, la propriété de ces Biens qui restent identifiables et/ou séparables de ces autres biens restera avec le Vendeur jusqu'à ce que le paiement ait été effectué ou que ces autres biens aient été vendus et tous les droits du Vendeur dans les Biens s'étendront à cette partie de ces autres biens et à leur produit de la vente, qui sera détenu par l'Acheteur conformément à la Condition 8.8.
9.1 Il est de la responsabilité de l'Acheteur de s'assurer qu'aucune marque ou étiquette apposée sur les Biens renvoyant l'utilisateur aux instructions et/ou recommandations d'utilisation du Vendeur n'est enlevée, altérée ou défigurée de quelque manière que ce soit.
9.2 Si tout article compris dans les Biens est revendu par l'Acheteur, l'Acheteur doit :
9.2.1 porter à l'attention de l'acheteur toutes les instructions et/ou recommandations d'utilisation du Vendeur qui sont emballées avec ou apparaissent sur les Biens ou que le Vendeur a notifiées à l'Acheteur ; et
9.2.2 être responsable de fournir des traductions complètes et précises dans toutes les langues pertinentes lorsque les Biens vont à l'étranger.
10.1 Le Vendeur garantit que, sous réserve de la Clause 10.3, les Biens seront :
10.1.1 exempts de défauts de matériaux et de fabrication ;
10.1.2 conformes à la Commande ; et
10.1.3 conformes à toute spécification, pour une période de douze (12) mois à compter de la livraison, sauf dans le cas des Biens de la gamme Opti-Gard™ du Vendeur, auquel cas la garantie fournie conformément à la présente Clause 10.1 sera de trente-six (36) mois à compter de la livraison.
10.2 Les Services seront fournis conformément à la Commande, aux bonnes pratiques industrielles et aux Règlements.
10.3 Le Vendeur n'est pas responsable en vertu de la Clause 10.1 et 10.2 lorsque :
10.3.1 le prix n'a pas été payé en totalité et aussi longtemps qu'il reste impayé en tout ou partie ;
10.3.2 un défaut résulte de l'un ou de tous les éléments suivants :
10.3.2.1 l'usure normale ;
10.3.2.2 la conformité des biens aux informations, dessins ou spécifications fournis par ou au nom de l'Acheteur ;
10.3.2.3 l'altération des biens (autre que par ou au nom du Vendeur) incluant, mais non limité à :
10.3.2.3.1 le retrait de l'étiquette ou de l'indicateur de débit ;
10.3.2.3.2 le retrait ou l'altération du système de détection magnétique ;
10.3.2.3.3 l'endommagement de toute surface du disque ; et
10.3.2.3.4 l'utilisation d'un composé d'étanchéité entre le disque et le support ;
10.3.2.4 la réparation des biens (autrement que par ou au nom du vendeur) ;
10.3.2.5 le manquement à suivre ou à suivre complètement les instructions du Vendeur (qu'elles soient orales ou écrites) ou les exigences de maintenance ;
10.3.2.6 les Biens ont été incorrectement installés (à moins que le Vendeur ait effectué l'installation et le raccordement), une telle installation incorrecte peut inclure mais ne pas être limitée à :
10.3.2.6.1 les réglages de couple étant incorrects pendant l'installation ; et
10.3.2.6.2 les Biens n'étant pas montés sur le type de support spécifié dans la Commande (le support étant exempt de défauts et
de la spécification correcte (y compris les brides) et monté avec des brides entièrement alignées et parallèles) ;
10.3.2.7 dommage intentionnel, mauvaise utilisation ou négligence ; ou
10.3.3 les Biens incluent toute forme de revêtement ;
10.3.4 l'Acheteur n'est pas en mesure de démontrer par une surveillance adéquate (y compris, mais sans s'y limiter, la surveillance de la pression, du cycle, du milieu de traitement et du type de milieu de traitement) à l'emplacement des Biens installés que les Biens ont été exploités dans les paramètres spécifiés contenus dans la Commande ou notifiés ultérieurement à l'Acheteur ;
10.3.5 l'Acheteur ne procède pas à un entretien annuel des Biens à partir de la date d'installation, y compris une inspection visuelle complète des Biens et du support, à la suite de laquelle l'Acheteur fournira des enregistrements de l'état des Biens au Vendeur ;
10.3.6 les Biens tombent en panne alors qu'ils sont utilisés dans le vide et qu'aucun support de vide n'était inclus dans les spécifications (si un support de vide était inclus, l'Acheteur doit être en mesure de démontrer que la pression atteinte était uniquement celle du vide et non une pression supérieure) ;
10.3.7 tout système de détection magnétique dans les Biens tombe en panne (le cas échéant) et l'Acheteur n'est pas en mesure de démontrer l'utilisation de l'outil Test-Tel du Vendeur pendant l'installation afin de vérifier l'alignement et la connexion corrects du système Flo-Tel™ ;
10.3.8 les exclusions détaillées dans toute garantie spécifique aux Biens et notifiées à l'Acheteur au moment de l'achat s'appliquent ; ou
10.3.9 les Services sont fournis sur la base des informations fournies par l'Acheteur, ses employés ou agents.
11.1 Toute réclamation de l'Acheteur basée sur un défaut de qualité ou d'état des Biens ou Services ou sur leur non-conformité aux spécifications doit (que la livraison soit ou non refusée par l'Acheteur) être notifiée au Vendeur et aux transporteurs du Vendeur dans les sept jours suivant la date de livraison ou d'exécution ou, si le défaut ou la défaillance n'était pas apparent lors d'une inspection raisonnable, dans un délai raisonnable après la découverte du défaut ou de la défaillance.
11.2 En aucun cas, l'Acheteur ne sera en droit de rejeter les Biens sur la base d'un défaut ou d'une défaillance si faible qu'il serait déraisonnable pour l'Acheteur de les rejeter.
11.3 Si l'Acheteur ne notifie pas de réclamations conformément à la Condition 11.1, alors:-
11.3.1 l'Acheteur ne sera pas en droit de rejeter les Biens et/ou Services ; et
11.3.2 le Vendeur n'aura aucune responsabilité pour un tel défaut ou une telle défaillance ; et
11.3.3 l'Acheteur sera tenu de payer le prix total pour les Biens et/ou Services
11.4 Dans le cas où l'Acheteur a une réclamation valide qui a été notifiée au Vendeur conformément à la Condition 11.1, le Vendeur sera en droit de réparer ou de remplacer les Biens ou d'exécuter à nouveau les Services (ou la partie ou l'élément en question) gratuitement ou, à la discrétion du Vendeur, de rembourser à l'Acheteur le prix des Biens ou des Services (ou une partie proportionnelle du prix), mais le Vendeur n'aura aucune autre responsabilité envers l'Acheteur.
11.5 Si l'Acheteur est en droit de rejeter les Biens parce que tout ou partie des Biens sont défectueux, l'Acheteur doit rejeter tous les Biens et ne peut pas garder certains Biens et rejeter le reste.
12.1 Les dispositions suivantes de la présente Condition 121 établissent la responsabilité maximale du Vendeur en ce qui concerne les éléments suivants (chacun étant un " Cas de Défaut ") :
12.1.1 une violation du Contrat par le Vendeur, y compris toute violation volontaire ou délibérée du Contrat ; et
12.1.2 un acte ou une omission délictueux (y compris la négligence), un manquement à une obligation légale, ou une fausse déclaration ou une déclaration inexacte du Vendeur en rapport avec le Contrat, et rien dans le présent Contrat n'affectera la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de préjudice corporel, de fraude, ou toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne peut être exclue ou limitée par la loi.
12.2 La responsabilité financière totale du Vendeur pour tous les cas de défaut pendant la durée du Contrat ne dépassera pas un montant égal à tous les montants payés en vertu du Contrat concerné.
12.3 En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable, que ce soit en raison d'une rupture de contrat, d'un acte délictueux ou d'une omission (y compris la négligence) ou autrement, en vertu ou en relation avec le Contrat, de toute perte, dommage, coût et dépense pour lesquels l'Acheteur a assumé le risque en vertu du Contrat, perte de profit, perte de réputation, perte d'activité, perte de réputation, perte de revenus ou de fonds de commerce, économies anticipées, perte ou dommage aux données, ou pour toute perte indirecte ou consécutive, et indépendamment du fait que la perte ou le dommage surviendrait dans le cours normal des événements, est raisonnablement prévisible, est envisagé par les parties, ou autrement.
12.4. Toutes les garanties, conditions ou termes qui ne sont pas énoncés dans le Contrat et qui seraient autrement implicites ou incorporés au Contrat par la loi, la common law ou autrement (autre que l'intérêt légal et le titre de propriété des biens) sont par la présente exclus sauf dans la mesure où ils ne peuvent être exclus ou limités par la loi.
12.5 Le prix du Contrat est déterminé sur la base des exclusions et des limitations de responsabilité contenues dans le Contrat
.
12.6 L'Acheteur accepte que ces exclusions et limitations soient raisonnables en raison (entre autres) de la probabilité qu'autrement le montant des dommages et intérêts pouvant être accordés à l'Acheteur pour un Cas de Défaut du Vendeur puisse être disproportionné par rapport au prix du Contrat.
L'Acheteur accepte d'indemniser le Vendeur de tous les dommages, pertes, coûts, réclamations ou dépenses encourus par le Vendeur à l'égard d'un tiers et résultant de ou en relation avec les Biens ou Services fournis par le Vendeur ou leur fonctionnement ou utilisation et que ce soit en raison de la négligence du Vendeur ou autrement.
14.1 L'une ou l'autre des parties peut, par notification à l'autre, résilier le Contrat à compter de la date d'expiration de la notification si l'autre partie commet une violation du présent Contrat qui, dans le cas d'une violation susceptible d'être corrigée, n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification de la partie résiliatrice contenant les détails de la violation et exigeant que la violation soit corrigée.
14.2 L'une ou l'autre partie peut à tout moment, par notification à l'autre, résilier le présent contrat à compter de la date d'expiration de la notification si un cas d'insolvabilité se produit à l'égard de l'autre partie.
14.3 La résiliation du contrat n'affecte pas les droits et obligations accumulés avant la résiliation et, en particulier, n'affecte pas les droits du vendeur contenus dans les conditions 8 et 11, qui survivent à la résiliation du contrat.
L'Acheteur accepte de :
15.1 prendre dûment en compte toutes les informations fournies par le Vendeur concernant l'utilisation des Biens nécessaires pour garantir que les Biens seront sûrs et sans risque pour la santé à tout moment lorsqu'ils sont installés, utilisés, nettoyés ou entretenus par toute personne au travail ;
15.2 se conformer aux Règlements si et dans la mesure où ils sont applicables aux Biens ;
15.15.3 indemniser le Vendeur pour toute réclamation résultant de l'insécurité des Biens suite aux activités de l'Acheteur ;
15.4 surveiller la sécurité des Biens, transmettre au Vendeur les informations sur les risques des Biens et coopérer à toute action que le Vendeur décide de prendre pour éviter ces risques.
16.1 Lorsque les Biens doivent être exportés vers l'Acheteur, les dispositions de la présente Condition 16 s'appliquent.
16.2 Le paiement doit être effectué en Angleterre en livres sterling ou dans une devise convenue par écrit par le Vendeur.
16.3 Lorsque le Vendeur l'exige, l'Acheteur établira et maintiendra en faveur du Vendeur une lettre de crédit irrévocable qui devra :
16.3.1 être confirmée par une banque de compensation britannique ;
16.3.2 être payable sur des traites tirées à vue sur présentation à la banque par le Vendeur d'une copie certifiée de la facture du Vendeur ;
16.3.3 être établie au moins 30 jours avant la date d'expédition prévue ;
16.3.4 couvrir le prix total des Biens (y compris les taxes applicables) ; et
16.3.5 être transférable.
16.4 Tous les frais bancaires et autres dépenses en relation avec la lettre de crédit seront payés par l'Acheteur
16.5 L'Acheteur sera responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des Biens dans le pays de destination et du paiement de tous les droits sur les Biens.
16.6 Sauf accord contraire par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur, les Biens seront livrés EXW (comme ce terme est
défini dans les Incoterms) et le Vendeur n'aura aucune obligation de donner un avis en vertu de la section 32(3) de la Loi sur la vente de biens de 1979.
16.7 Le Vendeur n'est pas responsable de toute réclamation relative à un défaut des Marchandises qui serait apparent lors d'une inspection et qui est faite après l'expédition, ou relative à tout dommage pendant le transport.
16.8 S'il y a un conflit entre les Incoterms et le Contrat, les termes du Contrat prévalent.
17.1 Chaque partie s'engage envers l'autre en ce qui concerne les Informations Confidentielles de l'autre :
17.1.1 à garder confidentielles toutes les Informations Confidentielles ;
17.1.2 à ne pas divulguer les Informations Confidentielles sans le consentement écrit préalable de l'autre à toute autre personne, à l'exception de ses employés qui ont besoin de connaître les Informations Confidentielles ;
17.1.3 à ne pas utiliser les Informations Confidentielles sauf aux fins de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat (et en particulier à ne pas utiliser les Informations Confidentielles pour obtenir un avantage commercial, d'échange ou autre) ; et
17.1.4 à garder séparées de toute autre information toutes les Informations Confidentielles en sa possession ou sous son contrôle.
17.2 Les dispositions de la Condition 17.1 ne s'appliqueront pas aux Informations Confidentielles dans la mesure où elles sont ou étaient :
17.2.1 déjà en la possession de l'autre partie sans obligation de confidentialité à la date de leur divulgation ;
17.2.2 dans le domaine public autre que le résultat d'une violation de la présente Condition 17 ;
17.2.3 doivent être divulguées :
17.2.3.1 conformément à la loi applicable, ou aux règles de toute bourse sur laquelle les titres d'une partie sont ou seront cotés ; ou
17.2.3.2 dans le cadre d'une procédure devant un tribunal compétent ou en vertu d'une ordonnance d'un tribunal ou dans le but de recevoir un avis juridique, mais uniquement dans la mesure et aux fins de cette divulgation.
17.2.4 Chaque partie reconnaît que les Informations confidentielles sont précieuses et que les dommages-intérêts pourraient ne pas être un remède adéquat pour toute violation de la Condition 17 et, par conséquent, une partie aura droit, sans preuve d'un dommage particulier, à une injonction et à d'autres mesures équitables pour toute violation réelle ou imminente de la Condition 17.
18.1 L'Acheteur ne doit pas, et s'engage à s'assurer que ses employés, dirigeants, agents, sous-traitants, ou toute personne agissant en leur nom ne doivent pas :
18.1.1 directement ou indirectement donner, offrir de donner, convenir de donner ou autoriser le paiement de tout cadeau ou considération de toute sorte comme une incitation ou une récompense à :
18.1.1.1 toute personne ;
18.1.1.2 tout représentant du gouvernement ;
18.1.1.3 toute personne agissant au nom ou pour le compte d'un représentant du gouvernement ; ou
18.1.1.4 toute autre personne à la demande d'un représentant du gouvernement,
dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger de manière inappropriée des affaires ou de garantir ou d'obtenir tout avantage commercial inapproprié
; ou
18.1.2 accepter directement ou indirectement tout cadeau ou toute contrepartie de quelque nature que ce soit en tant qu'incitation ou récompense dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger de manière inappropriée des affaires ou de sécuriser ou d'obtenir tout avantage commercial inapproprié.
18.2 L'Acheteur déclare, garantit et s'engage à ce que lui-même, ou toute personne agissant en son nom, n'ait :
18.2.1 pas entrepris d'activité à laquelle la clause 18.1 fait référence avant que le Contrat (ou tout accord connexe) ne soit conclu ;
18.2.2 a mis en œuvre et maintenu des politiques, procédures et contrôles qui sont raisonnablement censés assurer, et continuer à assurer, la conformité avec toutes les Réglementations anti-corruption applicables ; et
18.2.3 a mené, et continuera à mener, ses activités en conformité avec toutes les Réglementations anti-corruption applicables et de manière à ne pas contrevenir ou commettre une infraction en vertu de ces Réglementations anti-corruption.
19.1 Le Vendeur est membre d'un groupe de sociétés et, par conséquent, le Vendeur peut exécuter l'une quelconque de ses obligations ou exercer l'un quelconque de ses droits par lui-même ou par l'intermédiaire de tout autre membre de son groupe.
19.2 Chaque droit ou recours du Vendeur en vertu du Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur, que ce soit ou non en vertu du Contrat.
19.3 Si l'une quelconque des dispositions du Contrat est jugée par une autorité compétente comme étant invalide, inapplicable ou déraisonnable, elle sera dissociée du reste du Contrat qui continuera à produire tous ses effets.
19.4 L'absence ou le retard du Vendeur dans l'application ou l'application partielle de toute disposition du Contrat ne constitue pas une renonciation à l'un de ses droits en vertu du Contrat.
19.5 Toute renonciation par le Vendeur à toute violation par l'Acheteur ne constitue pas une renonciation à toute violation ultérieure.
19.6 Toute notification à donner en vertu du Contrat doit être faite par écrit et doit être soit remise en main propre, soit envoyée par courrier prépayé de première classe (ou dans le cas d'un courrier à l'étranger, par avion), par télécopie ou par e-mail. La livraison par courrier sera considérée comme une livraison en main propre.
19.7 Les notifications seront envoyées au siège social ou à l'établissement principal de la partie concernée par le Contrat.
19.8 Le Contrat ne crée, ne confère ou ne prétend conférer aucun avantage ou droit applicable par une personne qui n'y est pas partie en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
20.1 Le Vendeur peut céder ou sous-traiter le Contrat ou toute partie de celui-ci et peut disposer ou traiter de quelque manière que ce soit de ses droits ou intérêts bénéficiaires en vertu du Contrat.
20.2 L'Acheteur ne peut pas céder le Contrat ou disposer ou traiter de quelque manière que ce soit de ses droits ou intérêts bénéficiaires en vertu du Contrat.
21.1 Le contrat est régi par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
21.2 La condition 21.1 est au bénéfice du vendeur uniquement et, par conséquent, le vendeur ne sera pas empêché d'engager une procédure devant tout autre tribunal compétent, que ce soit simultanément ou non.