1.1 Dans les présentes conditions
"Réglementation anti-corruption"
(a) la Loi sur les pratiques de corruption des organismes publics de 1889 ;
(b) les Lois sur la prévention de la corruption de 1889 à 1916 telles que modifiées par la Loi sur l'antiterrorisme, la criminalité et la sécurité de 2001 ;
(c) la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977, telle que modifiée ;
(d) la Loi sur la corruption de 2010 à partir de son entrée en vigueur ;
(e) la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
(f) la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales ; et
(g) toute autre législation, et toutes les règles ou réglementations de toute nature, y compris les ordres, instructions ou directives de toute autorité compétente, et toutes les orientations officielles connexes dans chaque cas concernant la lutte contre la corruption ou l'anticorruption dans toute juridiction dans laquelle l'Acheteur opère ;
"Acheteur" désigne le client nommé au verso ;
"Contrat" désigne le contrat d'achat et de vente des Biens et Services conformément à la Condition 3 ;
"Conditions" désigne les termes et conditions énoncés ci-dessous ;
"Informations confidentielles" en ce qui concerne l'Acheteur ou le Vendeur, toutes les informations et secrets commerciaux relatifs à ses activités ou clients qui entrent en possession de l'autre partie conformément au Contrat, que ce soit oralement ou sous forme de document, électronique ou autre ;
"Biens" désigne les biens (y compris les pièces détachées, les pièces ou la documentation) que le Vendeur doit fournir ;
" Représentant du gouvernement " : un employé ou un fonctionnaire de tout département, agence, subdivision ou autre organe de tout gouvernement fédéral, régional ou municipal ou central, de toute autorité publique ou locale, de toute entité commerciale ou similaire que le gouvernement contrôle ou possède (partiellement ou totalement), y compris toute société ou entreprise appartenant à l'État ou exploitée par l'État et tout parti politique ;
"Incoterms" signifie les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de Commerce Internationale en vigueur à la date de conclusion du Contrat ;
"Cas d'insolvabilité" chacun des événements suivants concernant l'Acheteur ou le Vendeur (la "Partie concernée") :
(a) toute action (d'entreprise ou autre), procédure judiciaire ou autre procédure ou mesure est prise par toute personne dans toute juridiction en relation avec ou en vue de : (i) la liquidation, la dissolution, l'administration ou la réorganisation (par le biais d'un arrangement volontaire, d'un plan d'arrangement ou autre) de la Partie concernée (à l'exception du fait qu'aucun droit de résiliation ne s'appliquera à une procédure entamée aux fins d'une fusion ou d'une reconstruction solvable) ; (ii) la nomination d'un liquidateur, d'un syndic de faillite, d'un dépositaire judiciaire, d'un administrateur judiciaire, d'un séquestre, d'un administrateur administratif, d'un administrateur, d'un mandataire, d'un superviseur ou d'un agent similaire concernant la Partie concernée ou l'un de ses actifs ; (iii) la réalisation de toute garantie sur tout actif de la Partie concernée ; ou (iv) l'expropriation, la saisie, la mise sous séquestre, la saisie-arrêt ou l'exécution sur ou affectant tout actif matériel de la Partie concernée ;
(b) la Partie concernée est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou est insolvable ; ou
(c) la Partie concernée conclut un concordat ou un arrangement avec ses créanciers ou toute catégorie d'entre eux ; "Commande" Une commande écrite (y compris par email) pour des Biens ou des Services émise par l'Acheteur et acceptée par le Vendeur conformément à la Condition 3 ;
"Réglementation" toute législation, et toutes les règles ou réglementations de toute sorte, y compris les ordres, instructions ou directives d'une autorité compétente, et toutes les orientations officielles connexes, qu'elles soient promulguées ou appliquées par une autorité compétente dont la décision ou la détermination est une bonne pratique industrielle à respecter ;
"Vendeur" désigne Elfab Limited (immatriculée en Angleterre sous le numéro 853197) ;
"Services" désigne les services (y compris les travaux de réparation ou les versements) que le Vendeur doit exécuter ; et
"Conditions particulières" désigne toutes les conditions particulières régissant le Contrat en plus des présentes Conditions, lorsqu'elles sont acceptées par écrit par le Vendeur et annexées aux présentes.
1.2 Dans les présentes conditions :
1.2.1 tout genre inclut tout autre genre ;
1.2.2 les titres n'affectent pas l'interprétation ;
1.2.3 toute référence à une disposition légale inclut une référence à toute modification ou remise en vigueur de la disposition en vigueur ;
1.2.4 les références aux " Produits ", au " Contrat ", aux " Services " ou à tout paiement incluent toute partie de ceux-ci.
2.1 Le vendeur est disposé à vendre des biens et des services ou à conclure un accord de vente de biens et de services sur la base des présentes conditions uniquement, à l'exclusion de toute condition que l'acheteur prétend appliquer ou qui est implicite du fait du commerce, de la coutume ou de la pratique commerciale, qui est rejetée par les présentes ou (selon le cas) doit être exclue du contrat.
2.2 Les présentes conditions, ainsi que les conditions particulières (le cas échéant) et la commande constituent l'intégralité de l'accord entre l'acheteur et le vendeur pour la fourniture des biens et des services. En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes conditions et les conditions particulières, les conditions particulières prévalent dans la mesure du conflit ou de l'incohérence.
2.3 Les employés ou agents du vendeur ne sont pas autorisés à faire des déclarations concernant les biens ou les services à moins que le vendeur ne les confirme par écrit, et l'acheteur s'engage à ne pas se fier à toute déclaration non confirmée qui n'est pas faite de manière frauduleuse, et renonce par la présente à toute réclamation pour violation de cette déclaration.
2.4 Tout conseil ou recommandation donné par le vendeur ou ses employés ou agents à l'acheteur concernant le stockage, l'application ou l'utilisation des marchandises, qui n'est pas confirmé par écrit par le vendeur, est suivi ou appliqué entièrement aux risques et périls de l'acheteur.
2.5 Tous les prix, frais, échantillons, dessins, descriptions ou publicités concernant les biens ou services disponibles auprès du vendeur, émis ou publiés par le vendeur, y compris ceux contenus dans les catalogues, les brochures ou sur un site web (tout ou partie de ces formes de communication étant du "matériel promotionnel"), sont émis ou publiés afin de donner une idée des biens ou services qui y sont décrits et des frais ou prix associés (selon le cas), et ils ne feront pas partie du contrat ou de tout autre contrat de vente de biens ou services, sont émises ou publiées afin de donner une idée des biens ou services qui y sont décrits et des frais ou prix associés (selon le cas), et ne font pas partie du contrat ou de tout autre contrat de vente des biens ou de fourniture des services, ou de tout accord de vente des biens ou de fourniture des services, entre le vendeur et l'acheteur, ou de tout contrat collatéral.
2.6 Le vendeur n'est pas lié par une erreur ou une omission (autre qu'une omission frauduleuse) dans le matériel promotionnel qui est manifeste ou qui devrait raisonnablement être considérée comme apparente pour l'acheteur, et l'acheteur s'engage à ne pas se fonder sur une telle erreur ou omission, ni à faire valoir des droits ou à introduire une réclamation contre le vendeur sur la base du matériel promotionnel dans la mesure d'une telle erreur ou d'une telle omission.
3.1 Un devis ou toute autre communication similaire de la part du vendeur ne constitue pas une offre de vente ou de fourniture de biens ou de services, à moins qu'il ne soit établi par écrit et expressément décrit comme une offre.
3.2 Un devis ou toute autre communication similaire n'est valable que pour la période qui y est indiquée, et à défaut de période indiquée, pour 30 jours seulement, et peut être retiré ou révisé par le vendeur à tout moment avant l'expédition.
3.3 Chaque commande de biens et de services, ou des deux, par l'acheteur constitue une offre d'achat par l'acheteur de biens et de services, ou des deux, sous réserve des présentes conditions.
3.4 Aucune commande soumise par l'acheteur n'est acceptée par le vendeur jusqu'à ce que ce dernier confirme son acceptation par écrit ou (si cela se produit plus tôt) que le vendeur livre les biens ou fournisse les services à l'acheteur, l'acceptation d'une commande conformément à la présente condition 3.4 donne lieu à un contrat.
3.5 L'acheteur doit s'assurer que les termes de toute commande (y compris toute spécification) sont complets et exacts et qu'il fournit au vendeur toute information nécessaire relative aux biens et services dans un délai suffisant pour permettre au vendeur d'exécuter le contrat en bonne et due forme.
3.6 Le vendeur se réserve le droit d'apporter à la spécification des biens ou des services les modifications nécessaires pour que les biens ou les services soient conformes à toute réglementation, sans que cela n'affecte matériellement leur qualité ou leur performance.
4.1 Aucune commande ne peut être annulée par l'acheteur sans l'accord écrit du vendeur et à condition que l'acheteur indemnise le vendeur de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), de tous les coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), de tous les dommages, de toutes les charges et de tous les frais encourus par le vendeur à la suite de l'annulation.
4.2 Si l'acheteur prolonge ou retarde le contrat ou ne prend pas livraison des marchandises à la date convenue ou (si aucune date n'est convenue) dans un délai raisonnable, l'acheteur indemnisera le vendeur de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), de tous les coûts (y compris le coût du stockage et de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), de tous les dommages, de toutes les charges ou de tous les frais encourus par le vendeur en raison de cette prolongation, de ce retard ou de cette absence de livraison.
4.3 Le vendeur se réserve le droit de reporter la date de livraison ou d'exécution, d'annuler le contrat ou de réduire le volume des biens commandés sans responsabilité envers l'acheteur s'il est empêché ou retardé dans l'exercice de ses activités par une cause échappant au contrôle raisonnable du vendeur. Dans de telles circonstances, l'acheteur peut également notifier par écrit l'annulation du contrat si la cause en question se poursuit pendant une période continue de plus de 180 jours mais, en tout état de cause, il reste tenu de payer les biens ou services livrés ou fournis avant cette annulation par le vendeur ou l'acheteur.
5.1 Le prix des biens et services est le prix indiqué par le vendeur.
5.2 Tout prix indiqué par le vendeur pour les marchandises ne comprend pas les frais de livraison à l'acheteur (y compris le transport, l'emballage non standard, l'assurance et les taxes, droits ou suppléments).
5.3 Le prix s'entend hors TVA applicable.
6.1 Sauf notification contraire, le paiement du prix des biens et services est dû 30 jours après la fin du mois de facturation.
6.2 Le délai de paiement est une condition essentielle.
6.3 Tout montant dû au vendeur n'est pas considéré comme ayant été versé ou reçu aux fins du contrat, à moins et jusqu'à ce que le montant soit reçu par le vendeur sous forme de fonds compensés.
6.4 Le paiement par l'acheteur est effectué sans aucune déduction ou compensation.
6.5 Des intérêts au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base applicable de la Barclays Bank plc s'accumuleront quotidiennement (avant et après le jugement) et seront calculés sur une base journalière pour les comptes en souffrance à partir de la date de la facture jusqu'au paiement.
6.6 Malgré toute disposition autorisant le crédit, le paiement est dû et payable au vendeur dès l'annulation ou la résiliation du contrat.
6.7 Le vendeur a droit au paiement de toutes les tranches de marchandises livrées à l'acheteur, que ce soit dans le cadre d'une commande globale ou autre.
6.8 Si l'acheteur n'effectue pas un paiement à la date prévue, le prix total de tous les biens ou services achetés ou convenus d'être achetés par l'acheteur est immédiatement dû et payable sans demande et le vendeur peut :
6.8.1 annuler le contrat ou suspendre les livraisons ou l'exécution à l'acheteur ; et/ou
6.8.2 affecter tout paiement effectué par l'acheteur aux biens ou services (ou aux biens ou services fournis dans le cadre de tout autre contrat entre l'acheteur et le vendeur) comme le vendeur le juge approprié.
6.9 Le vendeur a le droit de compenser les sommes qu'il doit à l'acheteur avec celles que l'acheteur lui doit.
7.1 La livraison des marchandises est effectuée au départ de l'usine North Shields par la société qui met les marchandises à la disposition de l'acheteur pour qu'il les récupère. À la demande de l'acheteur et aux frais et risques de ce dernier, la société organisera le transport des marchandises jusqu'à un lieu convenu et l'expédition depuis l'usine de la société à North Shields sera considérée comme une livraison à l'acheteur, à moins que le contrat n'en dispose autrement.
7.2 La livraison des marchandises s'effectue dans le délai convenu et, si aucun délai n'est convenu, dans un délai raisonnable, par l'enlèvement des marchandises par l'acheteur dans les locaux du vendeur à tout moment après que le vendeur a notifié à l'acheteur que les marchandises sont prêtes à être enlevées ou, si un autre lieu de livraison est convenu par le vendeur, par la livraison des marchandises à ce lieu, aux frais de l'acheteur. Le vendeur peut procéder à une livraison échelonnée.
7.3 Les dates de livraison et d'exécution, ou les deux, ne sont qu'approximatives et le temps de livraison et/ou d'exécution, ou les deux, n'est pas essentiel.
7.4 Aucune réclamation pour dommages ou manques ne sera prise en considération si le vendeur n'en est pas informé par écrit dans les sept jours suivant la livraison. Si le vendeur ne reçoit pas cette notification, l'acheteur est réputé avoir accepté les marchandises.
7.5 Aucune réclamation pour défaut de livraison ne sera prise en considération si le vendeur n'en est pas informé par écrit dans les sept jours suivant la date à laquelle les marchandises auraient été reçues dans des conditions normales.
7.6 Toute réclamation pour avarie, manque ou défaut de livraison doit également être notifiée au transporteur par l'acheteur de la manière et dans les délais appropriés prescrits par les conditions générales du transporteur.
7.7 Si l'acheteur ne donne pas les avis appropriés comme spécifié dans les conditions 7.3 à 7.5, toute réclamation de l'acheteur est réputée avoir été abandonnée.
7.8 Lorsque les marchandises doivent être livrées ou les services exécutés par tranches, chaque livraison ou exécution constitue un contrat distinct et le fait que le vendeur ne livre pas ou n'exécute pas une ou plusieurs des tranches conformément aux présentes conditions ou toute réclamation de l'acheteur concernant une ou plusieurs tranches n'autorise pas l'acheteur à considérer le contrat dans son ensemble comme répudié.
7.9 Si l'acheteur ne prend pas livraison des marchandises ou si le vendeur n'est pas en mesure de livrer les marchandises à temps parce que l'acheteur n'a pas fourni d'instructions, de documents, de licences ou d'autorisations adéquats, les marchandises sont alors réputées livrées et le vendeur peut : -
7.9.1 stocker les marchandises jusqu'à la livraison effective et facturer à l'acheteur les coûts raisonnables (y compris l'assurance) du stockage ; ou
7.9.2 vendre les marchandises au meilleur prix possible et (après déduction de tous les frais raisonnables de stockage et de vente) rendre compte à l'acheteur de l'excédent par rapport au prix prévu par le contrat ou facturer à l'acheteur tout déficit par rapport au prix prévu par le contrat.
8.1 Les marchandises restent la propriété du vendeur jusqu'à ce que :
8.1.1 le vendeur ait reçu l'intégralité du prix ; et
8.1.2 le vendeur ait reçu toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues par l'acheteur pour tout compte avec le vendeur.
8.2 Si les paiements reçus de l'acheteur ne se réfèrent pas à une facture particulière, le vendeur peut les affecter à toute facture en suspens.
8.3 Le risque de perte ou d'endommagement des marchandises est transféré à l'acheteur au moment de la livraison.
8.4 Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l'acheteur, ce dernier doit :-
8.4.1 détenir les marchandises en tant que dépositaire fiduciaire du vendeur ;
8.4.2 les stocker à ses propres frais dans ses locaux, séparément de toute autre marchandise et d'une manière qui les rende facilement identifiables comme étant les marchandises du vendeur ;
8.4.3 ne pas détruire, dégrader ou obscurcir toute marque d'identification ou tout emballage des marchandises ;
8.4.4.4 maintenir les marchandises dans un état satisfaisant assuré au nom du vendeur pour leur prix total contre tous les risques ; et
8.4.5 conserver le produit de l'assurance visée à la condition 8.4.4 en fiducie pour le vendeur et ne pas le mélanger avec d'autres fonds, ni verser le produit sur un compte à découvert.
8..5 Le vendeur peut à tout moment récupérer ou revendre les marchandises jusqu'à ce qu'elles appartiennent à l'acheteur.
8.6 Afin de vérifier le respect par l'acheteur de ses obligations en vertu de la condition 8.4 et d'exercer ses droits en vertu de la condition 8.5, le vendeur est autorisé par ses employés ou agents à pénétrer sans préavis dans les locaux de l'acheteur et l'acheteur doit, à la demande du vendeur, obtenir le droit pour le vendeur, ses employés ou agents de pénétrer dans tous les locaux d'un tiers où les marchandises sont stockées aux fins de la présente condition 8.6.
8.7 Le droit de l'acheteur à la possession des marchandises prend fin immédiatement si l'un des événements énoncés dans la condition 14 se produit.
8.8 Si les marchandises sont vendues par l'acheteur avant d'avoir été payées, la partie du produit de la vente qui représente ou est équivalente au montant dû par l'acheteur au vendeur sera détenue par l'acheteur en fiducie pour le vendeur et sera versée sur un compte bancaire distinct désigné à cette fin. Le vendeur a le droit de transférer le produit de ces ventes sur ce compte bancaire (ou à tout autre endroit où il se trouve) et l'acheteur autorise le vendeur à se renseigner auprès de ses banquiers (ou à tout autre endroit approprié) au sujet de ce produit.
8.9 L'acheteur doit s'assurer que les marchandises ne sont pas incorporées, mélangées ou utilisées en tant que partie d'autres marchandises avant que le paiement intégral des marchandises n'ait été effectué au vendeur, bien que si une telle incorporation ou un tel mélange a lieu, la propriété de ces marchandises qui restent identifiables et/ou séparables de ces autres marchandises reste chez le vendeur jusqu'à ce que le paiement ait été effectué ou que ces autres marchandises aient été vendues et tous les droits du vendeur sur les marchandises s'étendent à cette partie de ces autres marchandises et à leur produit de vente, qui doit être détenu par l'acheteur conformément à la condition 8.8.
9.1 Il incombe à l'acheteur de veiller à ce qu'aucun marquage ou étiquette apposé sur les marchandises et renvoyant l'utilisateur aux instructions et/ou recommandations d'utilisation du vendeur ne soit enlevé, altéré ou défiguré de quelque manière que ce soit.
9.2 Si un article compris dans les marchandises est revendu par l'acheteur, l'acheteur doit:-
9.2.1 porter à l'attention de l'acheteur toutes les instructions et/ou recommandations d'utilisation du vendeur qui sont emballées ou apparaissent sur les marchandises ou que le vendeur a notifiées à l'acheteur ; et
9.2.2 être responsable de la fourniture de traductions complètes et exactes dans toutes les langues pertinentes lorsque les marchandises sont expédiées à l'étranger.
10.1 Le vendeur garantit que, sous réserve de la clause 10.3, les marchandises sont :-
10.1.1 exemptes de défauts de matériaux et de fabrication ;
10.1.2 conformes à la commande ; et
10.1.3 conformes à toute spécification, pendant une période de douze (12) mois à compter de la livraison, sauf dans le cas des marchandises de la gamme Opti-Gard™ du vendeur, auquel cas la garantie fournie conformément à la présente clause 10.1 sera d'une durée de trente-six (36) mois à compter de la livraison.
10.2 Les services sont fournis conformément à la commande, aux bonnes pratiques industrielles et au règlement.
10.3 Le vendeur n'est pas responsable en vertu des clauses 10.1 et 10.2 lorsque :
10.3.1 le prix n'a pas été payé en totalité et tant qu'il reste impayé en tout ou en partie ;
10.3.2 un défaut résulte de l'un ou de l'ensemble des éléments suivants :
10.3.2.1 usure normale ;
10.3.2.2 conformité des marchandises aux informations, dessins ou spécifications fournis par ou au nom de l'acheteur ;
10.3.2.3 l'altération des biens (autre que par ou au nom du vendeur), y compris, mais sans s'y limiter :
10.3.2.3.1 le retrait de l'étiquette ou de l'indicateur de débit ;
10.3.2.3.2 le retrait ou l'altération du système de détection magnétique ;
10.3.2.3.3 l'endommagement de toute surface du disque ; et
10.3.2.3.4 l'utilisation d'un composé d'étanchéité entre le disque et le support ;
10.3.2.4 réparation des marchandises (autre que par ou au nom du vendeur) ;
10.3.2.5 non-respect ou non-respect intégral des instructions du vendeur (orales ou écrites) ou des exigences d'entretien ;
10.3.2.6 les marchandises ont été mal installées (sauf si le vendeur a effectué l'installation et la connexion), une telle installation incorrecte peut inclure, mais sans s'y limiter :
10.3.2.6.1 un réglage incorrect du couple lors de l'installation ; et
10.3.2.6.2 le fait que les Produits n'aient pas été montés sur le type de support spécifié dans la Commande (le support étant exempt de défauts et
de la bonne spécification (y compris les brides) et monté avec des brides entièrement alignées et parallèles) ;
10.3.2.7 dommage volontaire, mauvaise utilisation ou négligence ; ou
10.3.3 les Produits incluent toute forme de revêtement ;
10.3.4 l'Acheteur n'est pas en mesure de démontrer par un contrôle adéquat (y compris, mais sans s'y limiter, le contrôle de la pression, du cycle, du fluide de traitement et du type de fluide de traitement) à l'emplacement des Produits installés que les Produits ont été exploités dans le cadre des paramètres spécifiés contenus dans la Commande ou notifiés ultérieurement à l'Acheteur ;
10.3.5 l'Acheteur ne procède pas à un entretien annuel des Biens à compter de la date d'installation, y compris une inspection visuelle complète des Biens et du support, à la suite de laquelle l'Acheteur fournira au Vendeur des enregistrements de l'état des Biens ;
10.3.6 les biens tombent en panne alors qu'ils sont utilisés dans le vide et qu'aucun support de vide n'a été inclus dans les spécifications (si un support de vide a été inclus, l'acheteur doit être en mesure de démontrer que la pression atteinte n'était que du vide et non une pression plus élevée) ;
10.3.7 tout système de détection magnétique dans les biens tombe en panne (le cas échéant) et l'acheteur n'est pas en mesure de démontrer l'utilisation de l'outil Test-Tel du vendeur pendant l'installation afin de vérifier l'alignement et la connexion corrects du système Flo-Tel™ ;
10.3.8 les exclusions détaillées dans toute garantie spécifique aux biens et notifiées à l'acheteur au moment de l'achat s'appliquent ; ou
10.3.9 les services sont fournis sur la base d'informations fournies par l'acheteur, ses employés ou ses agents.
11.1 Toute réclamation de l'acheteur fondée sur un défaut de qualité ou d'état des biens ou des services ou sur leur non-conformité aux spécifications doit (que la livraison soit ou non refusée par l'acheteur) être notifiée au vendeur et aux transporteurs du vendeur dans un délai de sept jours à compter de la date de livraison ou d'exécution ou, si le défaut ou la défaillance n'était pas apparent lors d'une inspection raisonnable, dans un délai raisonnable après la découverte du défaut ou de la défaillance.
11.2 En aucun cas l'acheteur n'a le droit de rejeter les marchandises sur la base d'un défaut ou d'une défaillance si minime qu'il serait déraisonnable pour l'acheteur de les rejeter.
11.3 Si l'acheteur ne notifie pas les réclamations conformément à la condition 11.1, alors:-
11.3.1 l'acheteur n'a pas le droit de rejeter les biens et/ou les services ; et
11.3.2 le vendeur n'a aucune responsabilité pour ce défaut ou cette défaillance ; et
11.3.3 l'acheteur est tenu de payer le prix total pour les biens et/ou les services.
11.4 Si l'acheteur a une réclamation valable qui a été notifiée au vendeur conformément à la condition 11.1, le vendeur a le droit de réparer ou de remplacer les marchandises ou d'exécuter à nouveau les services (ou la partie ou l'élément en question) gratuitement ou, au choix du vendeur, de rembourser à l'acheteur le prix des marchandises ou des services (ou une partie proportionnelle du prix), mais le vendeur n'a aucune autre responsabilité à l'égard de l'acheteur.
11.5 Si l'acheteur a le droit de rejeter les marchandises parce que tout ou partie des marchandises sont défectueuses, l'acheteur doit rejeter toutes les marchandises et ne peut pas conserver certaines marchandises et rejeter le reste.
12.1 Les dispositions suivantes de la présente condition 121 définissent la responsabilité maximale du vendeur dans les cas suivants (chacun étant un " cas de défaut ") :
12.1.1 une violation du contrat par le vendeur, y compris toute violation volontaire ou délibérée du contrat ; et
12.1.2 un acte délictueux ou une omission (y compris la négligence), un manquement à une obligation légale, une fausse déclaration ou une déclaration inexacte du vendeur en rapport avec le contrat, et aucune disposition du présent contrat n'affecte la responsabilité du vendeur en cas de décès ou de dommage corporel, de fraude ou de toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne peut être exclue ou limitée par la loi.
12.2 La responsabilité financière totale du vendeur pour tous les cas de défaut pendant la durée du contrat ne peut excéder un montant égal à tous les montants payés au titre du contrat concerné.
12.3 Le vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable, que ce soit pour rupture de contrat, acte délictuel ou omission (y compris la négligence) ou autre, en vertu ou en relation avec le contrat, de toute perte, dommage, coût et dépense dont l'acheteur a assumé le risque en vertu du contrat, perte de profit, perte de réputation, perte d'activité, de revenu ou de clientèle, économies anticipées, perte ou dommage de données, ou de toute perte consécutive ou indirecte, perte d'activité, de revenu ou de clientèle, économies anticipées, perte ou détérioration de données, ou toute perte consécutive ou indirecte, et ce indépendamment du fait que la perte ou le dommage surviendrait dans le cours normal des événements, serait raisonnablement prévisible, aurait été envisagé par les parties, ou autre.
12.4 Toutes les garanties, conditions ou termes qui ne sont pas énoncés dans le contrat et qui seraient autrement implicites ou incorporés dans le contrat en vertu de la loi, de la common law ou d'une autre manière (sauf en ce qui concerne les intérêts légaux et le titre de propriété des marchandises) sont exclus par les présentes, sauf dans la mesure où ils ne peuvent pas être exclus ou limités par la loi.
12.5 Le prix du contrat est déterminé sur la base des exclusions et des limitations de responsabilité contenues dans le contrat.
12.6 L'acheteur accepte que ces exclusions et limitations soient raisonnables en raison (entre autres) de la probabilité que le montant des dommages-intérêts accordés à l'acheteur pour un cas de défaillance du vendeur soit disproportionné par rapport au prix du contrat.
L'Acheteur accepte d'indemniser le Vendeur de tous les dommages, pertes, coûts, réclamations ou dépenses encourus par le Vendeur à l'égard d'un tiers et résultant de ou en relation avec les Biens ou Services fournis par le Vendeur ou leur fonctionnement ou utilisation et que ce soit en raison de la négligence du Vendeur ou autrement.
14.1 Chaque partie peut, par notification à l'autre, résilier le contrat à compter de la date d'expiration de la notification si l'autre partie commet une violation du présent contrat qui, dans le cas d'une violation susceptible de recours, n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification par la partie qui résilie, contenant les détails de la violation et exigeant qu'il soit remédié à la violation.
14.2 Chaque partie peut à tout moment, par notification à l'autre, résilier le présent contrat à compter de la date d'expiration de la notification si un cas d'insolvabilité survient à l'égard de l'autre partie.
14.3 La résiliation du contrat n'affecte pas les droits et obligations acquis avant la résiliation et, en particulier, n'affecte pas les droits du vendeur contenus dans les conditions 8 et 11, qui survivent à la résiliation du contrat.
L'acheteur s'engage à:-
15.1 tenir compte de toutes les informations fournies par le vendeur concernant l'utilisation des marchandises nécessaires pour garantir que les marchandises seront sûres et sans risque pour la santé à tout moment lorsqu'elles sont mises en place, utilisées, nettoyées ou entretenues par une personne au travail ;
15.2 se conformer aux réglementations si et dans la mesure où elles sont applicables aux marchandises ;
15.3 indemniser le vendeur pour toute réclamation découlant du fait que les marchandises sont dangereuses en raison des activités de l'acheteur ;
15.4 contrôler la sécurité des marchandises, transmettre au vendeur des informations sur les risques liés aux marchandises et coopérer à toute action que le vendeur décide de prendre pour éviter ces risques.
16.1 Lorsque les marchandises doivent être exportées vers l'acheteur, les dispositions de la présente condition 16 s'appliquent.
16.2 Le paiement est effectué en Angleterre en livres sterling ou dans la devise convenue par écrit par le vendeur.
16.3 Lorsque le vendeur l'exige, l'acheteur établit et maintient en faveur du vendeur une lettre de crédit irrévocable qui doit :
16.3.1 être confirmée par une banque de compensation britannique ;
16.3.2 être payable par traites tirées à vue sur présentation à la banque par le vendeur d'une copie certifiée de la facture du vendeur ;
16.3.3 être établie au moins 30 jours avant la date d'expédition prévue ;
16.3.4 couvrir le prix total des marchandises (y compris les taxes applicables) ; et
16.3.5 être transférable.
16.4 Tous les frais bancaires et autres dépenses liés à la lettre de crédit sont à la charge de l'acheteur.
16.5 L'acheteur est responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des marchandises dans le pays de destination et du paiement de tout droit de douane sur les marchandises.
16.6 Sauf accord écrit contraire entre l'acheteur et le vendeur, les marchandises sont livrées EXW (tel que ce terme est défini dans les Incoterms) et le vendeur n'est pas tenu de donner un avis en vertu de l'article 32(3) de la loi sur la vente de marchandises de 1979 (Sale of Goods Act 1979).
16.7 Le vendeur n'est pas responsable des réclamations relatives à un défaut des marchandises qui serait apparent lors de l'inspection et qui est effectué après l'expédition, ou à un dommage survenu pendant le transport.
16.8 En cas de conflit entre les Incoterms et le contrat, les termes du contrat prévalent.
17.1 Chaque partie s'engage envers l'autre, en ce qui concerne les informations confidentielles de l'autre :
17.1.1 à garder confidentielles toutes les informations confidentielles ;
17.1.2 à ne pas divulguer les informations confidentielles sans l'accord écrit préalable de l'autre partie à toute autre personne, à l'exception de ses employés qui ont besoin de connaître les informations confidentielles ;
17.1.3 à ne pas utiliser les informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du contrat (et en particulier à ne pas utiliser les informations confidentielles pour obtenir un avantage commercial ou tout autre avantage) ; et
17.1.4 à séparer de toute autre information toutes les informations confidentielles qu'il a en sa possession ou sous son contrôle.
17.2 Les dispositions de la condition 17.1 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles dans la mesure où elles sont ou étaient :
17.2.1 déjà en possession de l'autre partie libre de toute obligation de confidentialité à la date de leur divulgation ;
17.2.2 dans le domaine public autrement que par suite d'une violation de la présente condition 17 ;
17.2.3 tenues d'être divulguées :
17.17.2.3.1 en vertu de la législation applicable ou des règles de toute bourse sur laquelle les titres d'une partie sont ou seront cotés ; ou
17.2.3.2 dans le cadre d'une procédure devant un tribunal compétent ou en vertu d'une ordonnance d'un tribunal ou dans le but de recevoir un avis juridique, mais uniquement dans la mesure et aux fins de cette divulgation.
17. 2.4 Chaque partie reconnaît que la divulgation d'une information est nécessaire à l'accomplissement de sa mission..2.4 Chaque partie reconnaît que les informations confidentielles sont précieuses et que les dommages-intérêts pourraient ne pas constituer un remède adéquat pour toute violation de la condition 17 ; par conséquent, une partie aura droit, sans preuve de dommage particulier, à une injonction et à d'autres mesures de redressement équitables pour toute violation réelle ou présumée de la condition 17.
18.1 L'acheteur ne doit pas, et s'engage à faire en sorte que ses employés, dirigeants, agents, sous-traitants ou toute personne agissant en leur nom ne doivent pas :-
18.1.1 directement ou indirectement donner, offrir de donner, accepter de donner ou autoriser le paiement de tout cadeau ou considération de quelque nature que ce soit en tant qu'incitation ou récompense à :-
18.1.1.1 toute personne ;
18.1.1.2 tout représentant du gouvernement ;
18.1.1.3 toute personne agissant pour ou au nom d'un représentant du gouvernement ; ou
18.1.1.4 toute autre personne à la demande d'un représentant gouvernemental,
dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger des affaires de manière inappropriée ou de garantir ou d'obtenir un avantage commercial inapproprié
; ou
18.1.2 accepter directement ou indirectement un cadeau ou une contrepartie de quelque nature que ce soit en tant qu'incitation ou récompense dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger des affaires de manière inappropriée ou de garantir ou d'obtenir un avantage commercial inapproprié.
18.2 L'Acheteur déclare, garantit et s'engage à ce que lui-même, ou toute personne agissant en son nom, n'ait pas :
18.2.1 entrepris d'activité à laquelle la Clause 18.1 fait référence avant la conclusion du Contrat (ou de tout accord connexe) ;
18.2.2 mis en œuvre et maintenu des politiques, procédures et contrôles dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils garantissent, et continuent de garantir, le respect de toutes les réglementations anti-corruption applicables ; et
18.2.3 mené, et continuera de mener, ses activités dans le respect de toutes les réglementations anti-corruption applicables et de manière à ne pas enfreindre ou commettre d'infraction en vertu de ces réglementations anti-corruption.
19.1 L'acheteur s'engage à respecter l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes applicables à l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, les lois locales, nationales et internationales dans les juridictions où le client exerce ses activités ou dans lesquelles le présent accord est exécuté.
19.2 Sans limiter la généralité de ce qui précède, l'Acheteur doit se conformer à toutes les lois et réglementations pertinentes relatives à : La lutte contre la corruption (comme le UK Bribery Act 2010 et le US Foreign Corrupt Practices Act), la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, les lois sur l'emploi, y compris la lutte contre la discrimination et les lois sur les salaires équitables, les lois sur la protection des données et de la vie privée (par exemple, GDPR), la fiscalité, y compris le Criminal Finances Act 2017, et toute autre loi spécifiquement référencée dans le présent accord.
20.1 L'Acheteur s'engage à respecter toutes les lois, réglementations et directives applicables en matière de fiscalité, y compris celles relatives à la prévention de l'évasion fiscale et à la facilitation de l'évasion fiscale en vertu de la loi britannique sur les finances criminelles de 2017.
20.2 L'acheteur s'engage à ne pas s'engager dans une activité, une pratique ou une conduite qui pourrait constituer un délit de fraude fiscale ou de facilitation de la fraude fiscale par lui-même, ses employés ou des tiers. L'acheteur veille à ce que toutes les précautions raisonnables soient prises pour empêcher toute forme d'évasion fiscale ou de facilitation de l'évasion fiscale dans le cadre des services fournis au titre du présent accord.
20.3 L'acheteur s'engage à mettre en œuvre des procédures de diligence raisonnable et de déclaration appropriées afin de garantir le respect de toutes les lois fiscales applicables. Cela inclut, sans s'y limiter, la fourniture d'une documentation fiscale transparente et précise et l'évitement de toute transaction susceptible d'être considérée comme une évasion fiscale ou une facilitation de celle-ci.
20.4 Si OsecoElfab a des motifs raisonnables de soupçonner que l'acheteur s'est livré à une évasion fiscale ou l'a facilitée, OsecoElfab se réserve le droit de résilier immédiatement le contrat sans aucune autre obligation ou responsabilité.
20.5 L'acheteur accepte d'indemniser et de dégager OsecoElfab de toute responsabilité, de tout dommage et de tout coût (y compris les frais de justice) découlant de toute violation de la présente clause liée à l'évasion fiscale ou à la facilitation de l'évasion fiscale.
21.1 Le vendeur est membre d'un groupe de sociétés et, par conséquent, le vendeur peut exécuter ses obligations ou exercer ses droits par lui-même ou par l'intermédiaire d'un autre membre de son groupe.
21.2 Chaque droit ou recours du vendeur en vertu du contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours du vendeur, que ce soit ou non en vertu du contrat.
21.3 Si une disposition du contrat est jugée invalide, inapplicable ou déraisonnable par une autorité compétente, elle sera dissociée du reste du contrat, qui restera pleinement en vigueur.
21.4 Le fait pour le vendeur de ne pas appliquer ou d'appliquer partiellement une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à l'un quelconque de ses droits en vertu du contrat.
21.5 Toute renonciation par le vendeur à un manquement de l'acheteur ne constitue pas une renonciation à un manquement ultérieur.
21.6 Toute notification à donner en vertu du contrat doit être faite par écrit et doit être remise en main propre ou envoyée par courrier prépayé de première classe (ou, dans le cas d'un envoi à l'étranger, par courrier aérien), par télécopie ou par courrier électronique. La remise par courrier est considérée comme une remise en main propre.
21.7 Les notifications sont envoyées au siège social ou à l'établissement principal de la partie concernée par le contrat.
21.8 Le contrat ne crée pas, ne confère pas ou n'est pas censé conférer un avantage ou un droit opposable à une personne qui n'est pas partie au contrat en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).
22.1 Le vendeur peut céder ou sous-traiter le contrat ou toute partie de celui-ci et peut aliéner ou traiter de quelque manière que ce soit l'un de ses droits ou intérêts bénéficiaires en vertu du contrat.
22.2 L'acheteur ne peut pas céder le contrat, ni aliéner ou traiter de quelque manière que ce soit l'un de ses droits ou intérêts bénéficiaires en vertu du contrat.
23.1 Le contrat est régi par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
21.2 La condition 21.1 n'est valable que pour le vendeur et, par conséquent, le vendeur n'est pas empêché d'engager des procédures devant d'autres tribunaux compétents, que ce soit concurremment ou non.