1.1 Dans les présentes conditions
"Contrat" désigne chaque contrat pour la vente et l'achat de Biens et la fourniture de Services selon les présentes Conditions ;
"Biens" désigne les biens (y compris toute installation, tout composant, toute partie ou toute matière première utilisée dans ces biens) décrits dans une Commande ;
"Commande" désigne notre commande de Biens et/ou de Services ;
"Services" désigne les services (le cas échéant) décrits dans une Commande.
2.1 Notre Commande constitue une offre de notre part d'acheter les Biens et/ou les Services soumis aux présentes Conditions. Toute offre et/ou acceptation d'une commande de votre part est réputée constituer un accord pour se conformer à ces conditions.
2.2 Ces conditions s'appliquent à chaque contrat à l'exclusion de toutes autres conditions générales.
2.3 Aucune modification d'une commande ou de ces conditions ne sera contraignante à moins d'être acceptée par écrit par notre représentant autorisé.
3.1 La quantité, la qualité et la description des Biens et des Services seront conformes à notre Commande et/ou à toute spécification fournie.
3.2 Toute spécification produite ou fournie ainsi que les droits d'auteur, les droits de conception et tous les droits de propriété intellectuelle seront notre propriété exclusive.
3.3 Les Biens fabriqués selon nos spécifications ne seront pas fabriqués pour ou fournis à une autre partie.
3.4 Nous aurons le droit d'inspecter et de tester les Biens pendant la fabrication, le traitement ou le stockage avant l'expédition, sans vous décharger de vos obligations.
3.5 Vous vous conformerez à toutes les réglementations et exigences légales applicables concernant la fabrication, l'emballage, l'étiquetage, le conditionnement et la livraison des Biens et l'exécution des Services.
3.6 Les Biens seront marqués conformément à nos instructions (le cas échéant) et à toutes les réglementations ou exigences applicables du transporteur et correctement emballés et fixés de manière à atteindre leur destination dans un état intact.
3.7 Tout équipement payé ou fourni par nous sera et restera notre propriété et devra nous être retourné en bon état sur demande et ne devra pas être copié ou utilisé à d'autres fins que l'exécution de la Commande.
4.1 Le prix des Biens et des Services sera celui indiqué dans la Commande et, sauf indication contraire, sera hors TVA applicable et inclura tous les frais d'emballage, de conditionnement, d'expédition, de transport, d'assurance et de livraison.
4.2 Aucune augmentation du prix ne pourra être faite pour quelque raison que ce soit sans notre consentement écrit préalable.
5.1 Vous nous fournirez les informations que nous jugeons nécessaires sur les marchandises et sur les composants, pièces ou matières premières utilisés dans la fabrication des marchandises, y compris les informations relatives aux risques éventuels pour la santé, la sécurité et l'environnement.
6.1 Sauf indication contraire de notre part, nous paierons le prix des biens et des services au comptant, au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois au cours duquel les biens sont livrés ou les services exécutés ou, si cette date est postérieure, après l'acceptation des biens ou des services en question.
6.2 Le délai de paiement ne constitue pas une condition essentielle.
6.3 Nous pouvons compenser le prix avec toute somme que vous nous devez.
7.1 La livraison sera considérée comme effectuée à la réception des biens et/ou des services par nous dans nos heures normales d'ouverture conformément aux termes du contrat.
7.2 Le délai de livraison des biens et d'exécution des services est essentiel. Nonobstant cela, si pour une raison quelconque nous demandons que la livraison ou l'exécution soit retardée, vous accepterez cette demande sans frais supplémentaires pour nous et les dispositions de la présente condition 7 s'appliqueront à toute date révisée de livraison ou d'exécution.
7.3 Un bon de livraison mentionnant notre numéro de commande doit accompagner chaque livraison.
7.4 La livraison ou l'exécution par tranches n'est pas acceptée par nous sauf accord préalable par écrit. Si les biens doivent être livrés ou les services exécutés par tranches, le contrat sera traité comme un contrat unique et non divisible.
8.1 Nous serons en droit de rejeter toute marchandise livrée qui n'est pas conforme au contrat, et nous ne serons pas réputés l'avoir acceptée avant d'avoir eu un délai raisonnable pour l'inspecter après la livraison ou, si c'est plus tard, dans un délai raisonnable après que tout défaut latent soit devenu apparent.
9.1 Le risque de dommage ou de perte des marchandises nous est transféré à la livraison conformément au contrat. Sauf indication contraire dans le contrat, le transit et le déchargement des marchandises se font à vos risques et périls.
9.2 La propriété des marchandises nous est transférée à la livraison ou, si elle est antérieure, au moment du paiement des marchandises.
10.1 Le Vendeur doit respecter toutes les réglementations applicables (y compris le Règlement général sur la sécurité des produits de 1994) et autres exigences légales concernant la fabrication, l'emballage, l'étiquetage, le conditionnement et la livraison des Biens et l'exécution des Services et concernant les substances dangereuses.
11.1 Vous nous garantissez que vous êtes pleinement qualifié, financé et organisé pour exécuter le Contrat et que les Produits :
11.1.1 seront de qualité satisfaisante et adaptés à tout objectif que vous avez présenté ou dont vous avez eu connaissance ;
11.1.2 seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication ;
11.1.3 correspondront à toute spécification ou échantillon pertinent ; et
11.1.4 sera conforme à toutes les exigences légales, les règlements et les règlements de l'UE relatifs à la fabrication et la vente des marchandises, la sécurité des produits, l'emballage, l'étiquetage et les substances dangereuses (y compris la norme britannique appropriée ou une spécification équivalente, sauf accord contraire).
11.2 Vous nous garantissez que les services :
11.2.1 seront exécutés par un personnel correctement formé et qualifié, avec le soin et la diligence nécessaires ; et
11.2.2 sera conforme à toutes les exigences légales, les règlements et les règlements de l'UE relatifs à l'exécution des services.
12.1 Chacun de nos droits ou recours est sans préjudice de tout autre droit ou recours.
12.2 Si les Biens ne sont pas livrés ou les Services ne sont pas exécutés à la date prévue, nous aurons le droit de :
12.2.1 déduire du prix ou (si nous avons payé le prix) vous réclamer à titre de dommages et intérêts liquidés pour retard 0.5% du prix pour chaque semaine de retard jusqu'à un maximum de 10% ;
12.2.2 annuler la Commande (ou toute partie) sans responsabilité et acheter des articles ou services de substitution ailleurs et récupérer auprès de vous toute perte ou frais supplémentaires encourus.
12.3 Si des Biens ou Services ne sont pas fournis ou exécutés conformément au Contrat, nous serons en droit :
1.3.1 de vous demander de réparer les Biens ou de fournir des Biens ou Services de remplacement conformément au Contrat dans un délai de sept jours ; ou
1.3.2 de réparer ou remplacer les Biens nous-mêmes et de vous facturer le coût de cette rectification ou de ce remplacement ; ou
1.3.3 que nous vous ayons ou non précédemment demandé de réparer les Produits ou de fournir des Produits ou Services de remplacement, de considérer le Contrat comme résilié par votre manquement et d'exiger le remboursement de toute partie du prix déjà payé.
12.4 Les Produits qui vous sont retournés pour rectification seront expédiés à vos risques et frais.
Vous nous indemniserez intégralement de toutes les responsabilités, pertes (directes ou indirectes, y compris la perte de profits et les dépenses (y compris les frais juridiques)) qui nous sont imputées ou que nous avons encourues en raison de ou en relation avec :-
13.1 la violation de toute garantie relative aux Produits ou aux Services ;
13.2 toute réclamation selon laquelle les Produits enfreignent les droits de propriété intellectuelle de toute personne, sauf dans la mesure où la réclamation découle de la conformité à nos spécifications ;
13.3 toute réclamation formulée à notre encontre en raison d'une violation ou d'une violation présumée par nous de toute disposition légale, réglementation ou autre règle de droit découlant de vos actes ou omissions ou de ceux de vos employés, agents ou sous-traitants ;
13.4 toute responsabilité en vertu de la loi sur la protection des consommateurs de 1987, des règlements généraux sur la sécurité des produits de 1994 et des règlements relatifs aux substances dangereuses ou en vertu de la loi sur la protection de l'environnement de 1990 en ce qui concerne les produits et/ou les services ; et
13.5 tout acte ou omission de votre part ou de celle de vos employés, agents ou sous-traitants dans la fourniture, la livraison et l'installation des produits et dans l'exécution des services, y compris toute blessure, perte ou dommage aux personnes causé ou contribué à la négligence de votre part, de celle de vos employés, agents ou sous-traitants ou par un défaut de conception, de fabrication ou de matériaux.
Ni vous ni nous ne serons responsables l'un envers l'autre ou ne serons considérés comme ayant violé le contrat en raison d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'exécution de l'une de nos obligations respectives si le retard ou le manquement était indépendant de notre volonté.
Le vendeur s'engage :
15.1 Respecter l'ensemble des lois, réglementations, codes et sanctions applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, les lois locales et nationales des territoires dans lesquels il opère, le UK Bribery Act 2010, le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 et la Convention des Nations unies contre la corruption.
15.2 Se conformer au code de conduite du groupe Halma plc. Group Code of Conduct relating to bribery and corruption qui peut être consulté sur le site web Halma (www.halma.com).
15.3 mettre en place ses propres politiques et procédures pour garantir le respect de la présente clause.
15.4 Veiller à ce que toutes les parties avec lesquelles il est associé ou qui fournissent des biens ou des services dans le cadre d'un contrat régi par les présentes conditions générales (y compris les sous-traitants, les agents, les consultants et autres intermédiaires) connaissent et respectent les exigences de la présente clause.
15.5 Tenir des registres complets et précis de toutes les transactions et de tous les paiements liés à tout contrat régi par les présentes conditions générales et, sur demande raisonnable, divulguer les détails de ces transactions et de ces paiements à l'acheteur.
15.6 Sur demande raisonnable, confirmer par écrit à l'acheteur qu'il s'est conformé aux exigences de la présente clause et, si cela est demandé, permettre à l'acheteur de vérifier cette conformité par le biais d'un audit de ses registres.
15.7 Informer immédiatement l'acheteur s'il soupçonne ou a connaissance d'une violation de la présente clause par l'un de ses employés, sous-traitants, agents, consultants ou autres intermédiaires et fournir des informations détaillées sur la violation.
15.8 L'acheteur sera indemnisé, maintenu indemnisé et dégagé de toute responsabilité (sur la base d'une indemnisation complète) pour tous les coûts, dépenses et pertes que l'acheteur encourt ou subit à la suite d'une violation par le vendeur de l'une quelconque de ses obligations en vertu de la présente clause. Cette indemnité ne s'appliquera pas à toute amende imposée à l'acheteur en raison de sa responsabilité pénale.
15.9 se conformera à l'ensemble des lois, statuts et règlements applicables, en vigueur de temps à autre, y compris la loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015).
15.10 Si le vendeur enfreint la présente clause, l'acheteur a le droit de résilier tout contrat régi par les présentes conditions générales sans préavis et avec effet immédiat et n'est en aucun cas tenu de verser au vendeur des dommages-intérêts ou toute autre forme de compensation en raison de cette résiliation.
Vous devez veiller à ce que toutes les pièces de rechange et/ou de remplacement, les composants et les matériaux des marchandises soient disponibles auprès de vous pendant 10 ans à compter de la date de la première utilisation par nous des marchandises en question, à moins que vous ne nous fournissiez tous les dessins, plans, spécifications et autres données techniques que nous estimons raisonnablement nécessaires pour nous permettre de fabriquer ces pièces ou les marchandises.
16.1 Nous avons le droit d'annuler les commandes concernant tout ou partie des biens et/ou des services en donnant un avis à tout moment avant la livraison ou l'exécution sans encourir aucune responsabilité envers vous autre que le paiement des biens et/ou services déjà livrés ou exécutés au moment de cet avis.
16.2 Nous serons en droit de résilier le Contrat sans responsabilité envers vous et en nous réservant tous les droits en vous adressant un préavis à tout moment si :
16.2.1 vous êtes en violation substantielle de l'une de vos obligations et que cette violation ne peut être réparée ;
16.2.2 vous êtes en violation substantielle de l'une de vos obligations et que cette violation peut être réparée mais que vous ne le faites pas dans un délai de 30 jours à compter du jour suivant la réception de notre préavis ;
16.2.3 vous commettez plus d'un manquement à l'une de vos obligations et l'effet cumulé de ces manquements fait que nous pensons raisonnablement que vous continuerez à fournir une performance inférieure à la norme au cours de la période d'un mois suivant immédiatement la notification de la condition 16.2.2 ;
16.2.4 vous concluez un accord volontaire avec vos créanciers ou faites l'objet d'une ordonnance d'administration, d'une liquidation ou d'une faillite, ou un créancier gagiste prend possession ou un administrateur judiciaire est nommé, de l'un de vos biens ou actifs ; ou
16.2.5 nous pensons raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire et nous vous en informons.
16.3 Si la livraison est incomplète, nous pouvons accepter ou refuser les biens ou services livrés ou exécutés et annuler ou modifier le solde de la commande.
Toutes les informations qui vous sont fournies à tout moment sont et restent notre propriété et doivent être restituées sur demande et sont considérées comme confidentielles.
18.1 Les commandes vous sont personnelles et vous ne devez pas transférer, céder, grever, aliéner ou traiter de quelque manière que ce soit ou prétendre le faire avec l'un de vos droits ou intérêts bénéficiaires.
18.2 Vous ne devez sous-traiter aucune de vos obligations en vertu du contrat.
18.3 Toute renonciation de notre part à une violation n'est pas une renonciation à toute violation ultérieure.
18.4 L'absence ou le retard de notre part dans l'application de toute disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à nos droits..4 Le fait que nous n'appliquions pas ou que nous appliquions avec retard tout ou partie d'une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à nos droits.
18.5 Si une disposition des présentes conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions n'en sera pas affectée.
18.6 Vous devez à tout moment maintenir une couverture d'assurance adéquate auprès d'un assureur réputé pour votre responsabilité en vertu du contrat et nous présenter la police et le dernier reçu de prime sur demande.
18.7 Le contrat est soumis au droit anglais et à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
18.8 Le contrat ne crée pas, ne confère pas ou n'est pas censé conférer un avantage ou un droit opposable par une personne qui n'y est pas partie en vertu du Contracts(Rights of Third Parties) Act 1999 (loi sur les contrats (droits des tiers)).