1.1 Dans les présentes conditions
"Contrat" désigne chaque contrat pour la vente et l'achat de Biens et la fourniture de Services selon les présentes Conditions ;
"Biens" désigne les biens (y compris toute installation, tout composant, toute partie ou toute matière première utilisée dans ces biens) décrits dans une Commande ;
"Commande" désigne notre commande de Biens et/ou de Services ;
"Services" désigne les services (le cas échéant) décrits dans une Commande.
2.1 Notre commande constitue une offre d'achat des marchandises et/ou des services soumise aux présentes conditions. Toute offre et/ou acceptation d'une commande de votre part est réputée constituer un accord de respect des présentes conditions.
2.2 Les présentes conditions s'appliquent à chaque contrat à l'exclusion de toute autre condition.
2.3 Aucune modification d'une commande ou des présentes conditions n'est contraignante si elle n'a pas été approuvée par écrit par notre représentant autorisé.
3.1 La quantité, la qualité et la description des marchandises et des services sont celles spécifiées dans notre commande et/ou dans toute spécification fournie.
3.2 Toute spécification produite ou fournie ainsi que les droits d'auteur, les droits de conception et tous les droits de propriété intellectuelle sont notre propriété exclusive.
3.3 Les marchandises fabriquées selon nos spécifications ne doivent pas être fabriquées ou fournies à une autre partie.
3.4 Nous avons le droit d'inspecter et de tester les marchandises au cours de leur fabrication, de leur traitement ou de leur stockage avant leur expédition, sans que cela ne vous libère de vos obligations.
3.5 Vous devez respecter toutes les réglementations et exigences légales applicables à la fabrication, au conditionnement, à l'étiquetage, à l'emballage et à la livraison des marchandises et à l'exécution des services.
3.6 Les marchandises doivent être marquées conformément à nos instructions (le cas échéant) et à toute réglementation ou exigence applicable du transporteur, et correctement emballées et sécurisées de manière à parvenir à leur destination dans un état intact.
3.7 Tous les équipements payés ou fournis par nous seront et resteront notre propriété et devront nous être retournés en bon état sur demande et ne devront pas être copiés ou utilisés à d'autres fins que l'exécution de la commande.
4.1 Le prix des biens et des services est indiqué dans la commande et, sauf indication contraire, s'entend hors TVA applicable et comprend tous les frais d'emballage, de conditionnement, d'expédition, de transport, d'assurance et de livraison.
4.2 Aucune augmentation du prix ne peut être effectuée pour quelque raison que ce soit sans notre accord écrit préalable.
5.1 Vous nous fournirez les informations que nous jugeons nécessaires sur les marchandises et sur les composants, pièces ou matières premières utilisés dans la fabrication des marchandises, y compris les informations relatives aux risques éventuels pour la santé, la sécurité et l'environnement.
6.1 Sauf indication contraire de notre part, nous payons le prix des marchandises et des services en espèces, au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois au cours duquel les marchandises sont livrées ou les services exécutés ou, si ce délai est plus long, après l'acceptation des marchandises ou des services en question.
6.2 Le délai de paiement n'est pas une condition essentielle.
6.3 Nous pouvons compenser avec le prix toute somme que vous nous devez.
7.1 La livraison est réputée effectuée à la réception des marchandises et/ou des services par nos soins pendant nos heures normales d'ouverture, conformément aux dispositions du contrat.
7.2 Le délai de livraison des marchandises et d'exécution des services est essentiel. Nonobstant cette disposition, si, pour une raison quelconque, nous demandons que la livraison ou l'exécution soit retardée, vous devez accepter cette demande sans frais supplémentaires pour nous et les dispositions de la présente condition 7 s'appliquent à toute date révisée de livraison ou d'exécution.
7.3 Chaque livraison doit être accompagnée d'un bon de livraison mentionnant notre numéro de commande.
7.4 Nous n'acceptons pas de livraison ou d'exécution échelonnée, sauf accord écrit préalable. Si les marchandises doivent être livrées ou les services exécutés par tranches, le contrat sera traité comme un contrat unique et non divisible.
8.1 Nous serons en droit de rejeter toute marchandise livrée qui n'est pas conforme au contrat, et nous ne serons pas réputés l'avoir acceptée avant d'avoir eu un délai raisonnable pour l'inspecter après la livraison ou, si c'est plus tard, dans un délai raisonnable après que tout défaut latent soit devenu apparent.
9.1 Le risque de dommage ou de perte des marchandises nous est transféré à la livraison conformément au contrat. Sauf indication contraire dans le contrat, le transit et le déchargement des marchandises se font à vos risques et périls.
9.2 La propriété des marchandises nous est transférée à la livraison ou, si elle est antérieure, au moment du paiement des marchandises.
10.1 Le Vendeur doit respecter toutes les réglementations applicables (y compris le Règlement général sur la sécurité des produits de 1994) et autres exigences légales concernant la fabrication, l'emballage, l'étiquetage, le conditionnement et la livraison des Biens et l'exécution des Services et concernant les substances dangereuses.
10.2 L'acheteur accepte de se conformer à l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes applicables à l'exécution de ses obligations dans le cadre du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, les lois locales, nationales et internationales dans les juridictions où l'acheteur exerce ses activités ou dans lesquelles le présent accord est exécuté.
10.3 Sans limiter la généralité de ce qui précède, l'Acheteur doit se conformer à toutes les lois et réglementations pertinentes relatives à : La lutte contre la corruption (comme le UK Bribery Act 2010 et le US Foreign Corrupt Practices Act), la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, les lois sur l'emploi, y compris la lutte contre la discrimination et les lois sur les salaires équitables, les lois sur la protection des données et de la vie privée (par exemple, GDPR), la fiscalité, y compris le Criminal Finances Act 2017, et toute autre loi spécifiquement référencée dans le présent accord.
11.1 Vous nous garantissez que vous êtes pleinement qualifié, financé et organisé pour exécuter le contrat et que les marchandises:-
11.1.1 seront d'une qualité satisfaisante et adaptées à tout objectif que vous avez présenté ou qui vous a été communiqué ;
11.1.2 seront exemptes de défauts de conception, de matériaux et de fabrication ;
11.1.3 correspondra à toute spécification ou échantillon pertinent ; et
11.1.4 sera conforme à toutes les exigences légales, réglementations et réglementations de l'UE relatives à la fabrication et à la vente des marchandises, à la sécurité des produits, à l'emballage, à l'étiquetage et aux substances dangereuses (y compris la norme britannique appropriée ou une spécification équivalente, sauf accord contraire).
11.2 Vous nous garantissez que les services:-
11.2.1 seront exécutés par du personnel dûment formé et qualifié, avec le soin et la diligence nécessaires ; et
11.2.2 seront conformes à toutes les exigences légales, aux réglementations et aux réglementations de l'UE relatives à l'exécution des services.
12.1 Chacun de nos droits ou recours est sans préjudice de tout autre droit ou recours.
12.2 Si les marchandises ne sont pas livrées ou les services ne sont pas exécutés à la date prévue, nous sommes en droit de :
12.2.1 déduire du prix ou (si nous avons payé le prix) de vous réclamer, à titre de dommages-intérêts liquidés pour retard, 0,5 % du prix pour chaque semaine de retard jusqu'à un maximum de 10 % ;
12.2.2 annuler la commande (ou toute partie) sans responsabilité et acheter des articles ou des services de remplacement ailleurs et récupérer auprès de vous toute perte ou tout coût supplémentaire encouru.
12..3 Si des biens ou des services ne sont pas fournis ou exécutés conformément au contrat, nous sommes en droit de
12.3.1 vous demander de réparer les marchandises ou de fournir des marchandises ou des services de remplacement conformément au contrat dans un délai de sept jours ; ou
12.3.2 réparer ou remplacer les marchandises nous-mêmes et vous facturer le coût de cette réparation ou de ce remplacement ; ou
12.3.3 que nous vous ayons ou non précédemment demandé de réparer les marchandises ou de fournir des marchandises ou des services de remplacement, considérer le contrat comme résilié en raison de votre manquement et exiger le remboursement de toute partie du prix déjà payée.
12.4 Les marchandises qui vous sont renvoyées pour rectification sont expédiées à vos risques et périls.
Vous nous indemniserez intégralement de toutes les responsabilités, pertes (directes ou indirectes, y compris la perte de profits et les dépenses (y compris les frais juridiques)) qui nous sont imputées ou que nous avons encourues en raison de ou en relation avec :-
13.1 la violation de toute garantie relative aux marchandises ou aux services ;
13.2 toute réclamation selon laquelle les marchandises enfreignent les droits de propriété intellectuelle de toute personne, sauf dans la mesure où la réclamation découle de la conformité à nos spécifications ;
13.3 toute réclamation formulée à notre encontre en raison d'une violation ou d'une prétendue violation par nous d'une disposition légale, d'un règlement ou d'une autre règle de droit résultant de vos actes ou omissions ou de ceux de vos employés, agents ou sous-traitants ;
13.4 toute responsabilité en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs, des règlements de 1994 sur la sécurité générale des produits et des règlements relatifs aux substances dangereuses ou en vertu de la loi de 1990 sur la protection de l'environnement en ce qui concerne les biens et/ou les services ; et
13.5 tout acte ou omission de votre part ou de celle de vos employés, agents ou sous-traitants lors de la fourniture, de la livraison et de l'installation des marchandises et de l'exécution des services, y compris toute blessure, perte ou dommage à des personnes causé ou favorisé par la négligence de votre part, de vos employés, agents ou sous-traitants ou par une conception, une exécution ou des matériaux défectueux.
Ni vous ni nous ne serons responsables l'un envers l'autre ou ne serons considérés comme ayant violé le contrat en raison d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'exécution de l'une de nos obligations respectives si le retard ou le manquement était indépendant de notre volonté.
Le vendeur s'engage :
15.1 Respecter l'ensemble des lois, réglementations, codes et sanctions applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, les lois locales et nationales des territoires dans lesquels il opère, le UK Bribery Act 2010, le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 et la Convention des Nations unies contre la corruption.
15.2 Se conformer au code de conduite du groupe Halma plc. Group Code of Conduct relating to bribery and corruption qui peut être consulté sur le site web Halma (www.halma.com).
15.3 mettre en place ses propres politiques et procédures pour garantir le respect de la présente clause.
15.4 Veiller à ce que toutes les parties avec lesquelles il est associé ou qui fournissent des biens ou des services dans le cadre d'un contrat régi par les présentes conditions générales (y compris les sous-traitants, les agents, les consultants et autres intermédiaires) connaissent et respectent les exigences de la présente clause.
15.5 Tenir des registres complets et précis de toutes les transactions et de tous les paiements liés à tout contrat régi par les présentes conditions générales et, sur demande raisonnable, divulguer les détails de ces transactions et de ces paiements à l'acheteur.
15.6 Sur demande raisonnable, confirmer par écrit à l'acheteur qu'il s'est conformé aux exigences de la présente clause et, si cela est demandé, permettre à l'acheteur de vérifier cette conformité par le biais d'un audit de ses registres.
15.7 Informer immédiatement l'acheteur s'il soupçonne ou a connaissance d'une violation de la présente clause par l'un de ses employés, sous-traitants, agents, consultants ou autres intermédiaires et fournir des informations détaillées sur la violation.
15.8 L'acheteur sera indemnisé, maintenu indemnisé et dégagé de toute responsabilité (sur la base d'une indemnisation complète) pour tous les coûts, dépenses et pertes que l'acheteur encourt ou subit à la suite d'une violation par le vendeur de l'une quelconque de ses obligations en vertu de la présente clause. Cette indemnité ne s'appliquera pas à toute amende imposée à l'acheteur en raison de sa responsabilité pénale.
15.9 se conformera à l'ensemble des lois, statuts et règlements applicables, en vigueur de temps à autre, y compris la loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015).
15.10 Si le vendeur enfreint la présente clause, l'acheteur a le droit de résilier tout contrat régi par les présentes conditions générales sans préavis et avec effet immédiat et n'est en aucun cas tenu de verser au vendeur des dommages-intérêts ou toute autre forme de compensation en raison de cette résiliation.
16.1 L'acheteur s'engage à respecter toutes les lois, réglementations et directives applicables en matière de fiscalité, y compris celles relatives à la prévention de l'évasion fiscale et à la facilitation de l'évasion fiscale en vertu de la loi britannique sur les finances criminelles de 2017.
16.2 L'acheteur s'engage à ne pas s'engager dans une activité, une pratique ou une conduite qui pourrait constituer un délit d'évasion fiscale ou de facilitation de l'évasion fiscale par lui-même, ses employés ou des tiers. L'acheteur veille à ce que toutes les précautions raisonnables soient prises pour empêcher toute forme d'évasion fiscale ou de facilitation de l'évasion fiscale dans le cadre des services fournis au titre du présent accord.
16.3 L'acheteur s'engage à mettre en œuvre des procédures de diligence raisonnable et de déclaration appropriées afin de garantir le respect de toutes les lois fiscales applicables. Cela inclut, sans s'y limiter, la fourniture d'une documentation fiscale transparente et précise et l'évitement de toute transaction susceptible d'être considérée comme une évasion fiscale ou une facilitation de celle-ci.
16.4 Si OsecoElfab a des motifs raisonnables de soupçonner que l'acheteur s'est livré à une évasion fiscale ou l'a facilitée, OsecoElfab se réserve le droit de résilier immédiatement le contrat sans aucune autre obligation ou responsabilité.
Vous devez veiller à ce que toutes les pièces de rechange et/ou de remplacement, les composants et les matériaux des marchandises soient disponibles auprès de vous pendant 10 ans à compter de la date de la première utilisation par nous des marchandises en question, à moins que vous ne nous fournissiez tous les dessins, plans, spécifications et autres données techniques que nous estimons raisonnablement nécessaires pour nous permettre de fabriquer ces pièces ou les marchandises.
18.1 Nous avons le droit d'annuler les commandes concernant tout ou partie seulement des marchandises et/ou des services en les notifiant à tout moment avant la livraison ou l'exécution sans encourir de responsabilité envers vous autre que le paiement des marchandises et/ou des services déjà livrés ou exécutés au moment de la notification.
18.2 Nous sommes en droit de résilier le contrat sans responsabilité envers vous et en nous réservant tous les droits en vous adressant une notification à tout moment si :-
18.2.1 vous êtes en violation substantielle de l'une de vos obligations et que cette violation ne peut être corrigée ;
18.2.2 vous êtes en violation substantielle de l'une de vos obligations et que cette violation peut être corrigée mais que vous ne le faites pas dans les 30 jours à compter du jour suivant la réception de la notification de notre part ;
18.2.3 vous commettez plus d'un manquement à l'une de vos obligations et l'effet cumulé de ces manquements fait que nous pensons raisonnablement que vous continuerez à fournir une performance inférieure à la norme au cours de la période d'un mois suivant immédiatement la signification de l'avis spécifié dans la condition 16.2.2 ;
18.2.4 vous concluez un arrangement volontaire avec vos créanciers, faites l'objet d'une ordonnance d'administration, êtes mis en liquidation ou en faillite, ou un créancier saisissant prend possession de l'un de vos biens ou actifs, ou un administrateur judiciaire est nommé ; ou
18.2.5 nous pensons raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire et nous vous en informons en conséquence.
18.3 Si la livraison est incomplète, nous pouvons accepter ou refuser les biens ou services livrés ou exécutés et annuler ou modifier le solde de la commande.
Toutes les informations qui vous sont fournies à tout moment sont et restent notre propriété et doivent être restituées sur demande et sont considérées comme confidentielles.
20.1 Les commandes vous sont personnelles et vous ne devez pas transférer, céder, grever, aliéner ou traiter de quelque manière que ce soit ou prétendre le faire avec l'un de vos droits ou intérêts bénéficiaires.
20.2 Vous ne devez sous-traiter aucune des obligations qui vous incombent en vertu du contrat.
20.3 Toute renonciation de notre part à un manquement ne constitue pas une renonciation à un manquement ultérieur.
20.4 Le fait que nous n'appliquions pas ou que nous appliquions avec retard, en tout ou en partie, une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à l'un de nos droits.
20.5 Si une disposition des présentes conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions n'en sera pas affectée.
20.6 Vous devez à tout moment maintenir une couverture d'assurance adéquate auprès d'un assureur de bonne réputation pour votre responsabilité au titre du contrat et nous présenter la police et le dernier reçu de prime sur demande.
20.7 Le contrat est soumis au droit anglais et à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
20.8 Le contrat ne crée pas, ne confère pas ou n'est pas censé conférer un avantage ou un droit opposable à une personne qui n'est pas partie au contrat en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).